Необходимите правни стъпки за създаване на холандска холдингова компания

Intercompany Solutions През годините е съдействала на безброй чуждестранни предприемачи при регистрацията на холандски компании, като им е помагала да спазват всички необходими закони и разпоредби, както и е предоставяла съвети и помощ, когато е уместно. Нашата цел е да регистрираме холандски бизнес за вас безпроблемно и да се уверим, че разбирате какво правите, когато създавате компания тук. Всъщност е много изгодно да създадете холандска компания, тъй като това ви позволява сравнително лесно да се насочите към европейския пазар. Това може значително да разшири присъствието ви по целия свят и да ви помогне да постигнете солиден успех.

Нашите услуги са насочени към предприемачи, които биха искали да започнат нещо ново в чужбина, да разширят вече съществуващ чуждестранен бизнес или дори да влязат в партньорство с някой, който вече има присъствие тук. Можем да ви помогнем и с неща като данъци, правни съвети и различни заявления и заявки за информация. Освен това, ние разполагаме с широка мрежа от професионалисти в областта. Това означава, че можем да ви насочим към някого, ако търсите помощ, която е извън нашата компетентност. Искате ли да научите повече? Тогава не се колебайте да се свържете с нас за повече информация и лични съвети относно вашите амбиции.

OбобщениеХоландска холдингова компания (обикновено BV) служи като чадър за една или повече оперативни компании. Този модел „майка-дъщерно дружество“ е златният стандарт за предприемачите, защото изолира оперативните рискове (като съдебни дела или дългове) от активите, държани в компанията майка (като натрупана печалба, интелектуална собственост или недвижими имоти). За да установите това правилно, трябва да следвате определена последователност: първо учредете Holding BV, след което Holding BV да действа като основател на Operating BV. Тази структура квалифицира вашия бизнес за Освобождаване от участие, което позволява необлагаеми трансфери на печалба между юридическите лица.

Действие Стъпка	Законово изискване	Стратегическа полза
1. Настройка на задържането	Нотариален акт за учредяване	Първо създава „безопасния“ родителски обект
2. Създаване на дъщерно дружество	Учредяване от холдинга	Осигурява 100% собственост от страна на майката
3. Регистрация в КвК	Регистрация в търговския регистър	Прави и двете компании правно „видими“
4. Разкриване на информация за крайния собственик (UBO)	Регистрирайте крайните бенефициентни собственици	Спазване на законите на ЕС за борба с прането на пари
5. Финансово разделяне	Отделни банкови сметки за всяко юридическо лице	Поддържа „корпоративната завеса“ за защита от отговорност

Какво е холандска холдингова компания?

Когато започнете да обмисляте създаването на бизнес в Холандия, е много изкушаващо да се съсредоточите веднага върху различни формалности. Хората са склонни да се тревожат за регистрация, данъци, документи и дали правят нещата в правилния ред. Това има смисъл, но не е мястото, откъдето процесът наистина започва. Първата стъпка е да решите как искате да бъде структуриран вашият бизнес. За много предприемачи, особено за тези, които планират да се развиват, инвестират или да провеждат множество дейности, холандската холдингова компания се оказва чудесно и практично решение. Тази структура се използва широко в Холандия не само от големи групи, но и от по-малки предприятия, които искат да останат гъвкави. Обикновено холдинговата корпорация не управлява ежедневните дейности. Вместо това тя държи акциите в една или повече действащи фирми и запазва неща като печалби, инвестиции или интелектуална собственост на отделно ниво.

В началото това може да звучи като добавяне на сложност към нещо, което би могло да бъде по-просто. На практика много предприемачи всъщност изпитват обратното. Чрез отделяне на собствеността от оперативната дейност, вие създавате по-ясна обща картина и намалявате определени рискове. Например, ако оперативна компания се сблъска с проблеми, активите, държани на ниво холдинг, са по-добре защитени. Същото важи и когато искате да привлечете бизнес партньор, да започнете нова дейност или да продадете част от компанията по-късно. Това не са рядко срещани ситуации и е много по-лесно да се справите с тях, когато структурата вече е налице. Имайте предвид, че холандската холдингова компания е свързана с правни стъпки, които трябва да се спазват внимателно. Холандската правна система е структурирана и последователна, което означава, че има малко място за импровизация. След като разберете как стъпките се съчетават, процесът става предвидим и управляем, а не объркващ.

Основната структура на холандска холдингова компания

Преди да се впуснем в отделните правни стъпки, е полезно да се спрем за момент и да разгледаме структурата на една холандска холдингова компания. В повечето случаи този тип компания се учредява като дружество с ограничена отговорност, по-известно като BV. Това е стандартната бизнес форма в Холандия и с основание. Тя е гъвкава, добре разбираема и подкрепена от ясно законодателство. Един важен елемент на BV е, че тя е самостоятелно юридическо лице. С други думи, бизнесът е независим от вас като физическо лице. Много предприемачи наистина оценяват това едва след като започнат да правят бизнес, защото това създава ясна граница между частните активи и бизнес рисковете.

Така че, в холдинговата структура обикновено участва повече от една компания. Можете да го разгледате по следния начин: оперативният бизнес извършва действителните ежедневни бизнес дейности, а холдинговата компания притежава акциите на всички основни оперативни компании. Ежедневните бизнес дейности са разнообразни, което означава, че освен неща като подписване на договори и управление на ежедневните операции, оперативната фирма работи и с клиенти. В същото време холдинговата компания се концентрира върху неща като собственост, контрол и дългосрочни избори, като същевременно остава по-скоро „зад кулисите“. Въпреки че всички тези компании са свързани, холандското законодателство ги третира като отделни субекти. Това не е просто формалност, тъй като влияе върху начина, по който компаниите са учредени, как са регистрирани и как са разпределени отговорностите. И двете компании трябва да бъдат създадени правилно и последователността е от значение, особено когато акциите се емитират или прехвърлят в началото. Това може да звучи строго, но предотвратява недоразумения по-късно. Когато структурата е очевидна от самото начало, контролирането на растежа, рисковете и рентабилността става значително по-лесно.

1. Решаване дали холдинговата структура е подходяща за вашата ситуация

Преди да се впуснете в правни стъпки и документи, си струва да отделите малко време, за да зададете един много прост въпрос: наистина ли ви е необходима холдингова компания? В Холандия холдинговите структури са популярни, но това не означава автоматично, че те са и правилният избор за всички. Холдинговата компания е свързана главно с предварително планиране. Тя работи най-добре, когато очаквате вашият бизнес да расте, да се променя или разклонява с течение на времето. Ако искате да създадете една компания, да управлявате една дейност и да поддържате нещата сравнително ясни, една BV може да е напълно достатъчна. Много предприемачи започват по този начин и се справят отлично. Холдинговата структура става интересна, когато мислите малко по-далеч от първата година или две. 

Например, ако искате да стартирате множество дейности, да работите с партньори или да предпазите печалбите си от ежедневни бизнес рискове, холдинговата компания може да добави реална стойност. Тази опция ви позволява да отделите собствеността от ежедневните операции, което често създава по-голямо спокойствие. Това е особено важно за чуждестранните предприемачи, които искат стабилна и същевременно гъвкава структура от самото начало, без необходимостта от преструктуриране по-късно. Въпреки това, трябва да имате предвид, че холдинговата компания не е „магическо“ решение по никакъв начин. Тя е свързана със задачи като допълнителна администрация, допълнителни регистрации и (за съжаление) малко по-високи разходи. Но това не са причини да избягвате избора на тази структура. По-скоро това са неща, за които трябва да сте добре наясно. Ключът е балансът и целта не е да се изгради възможно най-сложната структура, а такава, която отговаря на вашите планове и вашия начин на правене на бизнес. Ранното обмисляне на това често спестява време, пари и разочарование по-късно.

2. Избор на правилната правна структура и структура на акционерното участие

След като преминете отвъд решението за използване на холдингова структура, следващият въпрос е много практичен: как всъщност трябва да изглежда тази структура? Това обикновено е моментът, в който предприемачите се замислят, защото няма една-единствена „правилна“ настройка. Най-често срещаният вариант е лична холдингова компания. В този случай вие сами притежавате холдинговата BV, а холдинговата BV притежава оперативната компания. Звучи абстрактно, но е просто начин собствеността да се постави едно стъпало над ежедневните бизнес дейности. В други ситуации, например, когато има множество основатели или съществуваща компания, корпоративната холдингова структура може да има повече смисъл. Разликата е главно в това кой притежава акциите и как е разпределен контролът, а не в по-добри или по-лоши избори.

Трябва също да помислите колко действащи компании ще ви трябват, сега и по-късно. Някои бизнеси започват само с една действаща бизнес компания и я поддържат така в продължение на години. Други вече знаят, че ще разделят дейностите, рисковете или пазарите в различни компании. Холдинговата структура улеснява това, но само ако е планирана правилно. Споделената собственост и неща като правото на глас също са част от този избор. Не става въпрос само за факти на хартия, а за това кой може да взема решения и при какви условия. Тези избори често са гъвкави в началото, но стават по-трудни за промяна, след като всичко заработи. Ето защо отделянето на време за тази стъпка в началото обикновено се отплаща. Ясната структура сега спестява обяснения, корекции и правна работа по-късно. След като сте разбрали всичко това, следващата стъпка е да отидете при холандски нотариус. 

3. Подготовка за нотариален акт за учредяване

В даден момент всяко учредяване на холандска компания се сблъсква с една и съща неизбежна стъпка: нотариусът. В Холандия, BV може да бъде учредена само чрез нотариус по гражданско право, включително холдингови дружества. Това често изненадва чуждестранните предприемачи, особено тези, свикнали с онлайн учредяване в други страни. На практика ролята на нотариуса не е да усложнява нещата (въпреки че в началото може да изглежда така), а да се увери, че всичко е правно издържано от самото начало. Например, нотариусът проверява неща като самоличността на учредителите, потвърждава избраната от вас структура и изготвя учредителния акт. Този „акт“ е официалният документ, който създава компанията. Без него компанията просто не съществува в правен смисъл. Както вече обяснихме, BV е отделно образувание и точно това създава нотариусът.

За да се подготвите за тази стъпка, ще трябва да предоставите основна информация. Това обикновено включва подробности за акционерите, директорите, планираните дейности на компанията и структурата на акциите. За холдинговите компании е особено важно взаимоотношенията между холдинга и оперативната компания да бъдат описани правилно. Добрата новина е, че не е нужно да разбирате това сами! По-голямата част от подготовката се извършва преди назначаването и голяма част (често цялата) от нея може да се извърши дистанционно. В много случаи чуждестранните предприемачи дори не е необходимо да посещават лично Холандия за учредяването. След като актът бъде подписан, нотариусът урежда регистрацията в Холандския търговски регистър. От този момент нататък холдинговата компания официално съществува и може да започне да функционира.

4. Изготвяне и подписване на учредителния акт

Наред с учредителния акт, всяка холандска холдингова компания се нуждае от устав. Това звучи по-сложно, отколкото е. Казано по-просто, уставът е вътрешният правилник на компанията. Той описва как е структурирана компанията, как се вземат решения и какви права и задължения имат акционерите и директорите. Много предприемачи приемат, че това е стандартен документ, който може да се копира от шаблон, но за холдингова компания този документ заслужава малко повече внимание. Начинът, по който вашият холдинг взаимодейства с оперативните си компании, как могат да се прехвърлят акции и как работят правата на глас, са повлияни от написаното в този устав. Например, уставът може да определи дали акциите могат да се продават свободно или само с одобрението на други акционери. Той може също така да определи правила за назначаване или освобождаване на директори, което става особено важно, когато участват множество хора. 

В холдинговата структура гъвкавостта често е ключова. Може да не се нуждаете от сложни правила днес, но наличието на известна свобода на действие за промяна на нещата по-късно може да окаже голямо влияние. Ето защо генеричните шаблони понякога се оказват недостатъчни. Те са предназначени да отговарят на изискванията на всички, което често означава, че не пасват особено добре на никого. Уставът се създава и подписва като част от нотариалния процес; следователно, това е моментът да го създадете правилно. По-късни промени са осъществими, въпреки че обикновено изискват нов нотариален акт. Понякога е възможно да се избегнат бъдещи спорове, промени и допълнителни разходи, като се отдели малко повече време на тази фаза по време на учредяването. Дълго след като документите са попълнени, това е един от онези избори, които помагат на вашата компания.

5. Регистриране на холдинговата компания в Холандската търговска камара

След като компанията бъде учредена от нотариус, все още има една стъпка, която я прави официално „реална“ в ежедневния бизнес план. Холдинговата компания трябва да бъде регистрирана в Холандския търговски регистър, който се управлява от Търговската камара, по-известна като KvK. Тази част често изглежда като административна задача и честно казано, това е така, защото в повечето случаи е така. Въпреки това, тя е по-важна, отколкото хората очакват. Търговският регистър е мястото, където другите проверяват с кого правите бизнес, кой е собственик на компанията и кой има право да действа от нейно име. Докато компанията не се появи там, тя остава до голяма степен невидима. Освен това, всъщност по закон се изисква да регистрирате компанията си, за да стане официална.

В повечето случаи нотариусът подава регистрацията веднага след подписването на учредителния акт, така че не е нужно да подавате нищо сами. Регистрира се сравнително основна информация: името на компанията, нейният адрес, директорите и структурата на собственост. Част от тази информация е публична, което е нормално в Нидерландия и е част от начина, по който системата работи. Когато става въпрос за холдингова структура, се записва и връзката между холдинговата компания и оперативната компания. Това помага да се предотврати объркване по-късно. Ако нещо е неправилно или непълно, то често се появява в неудобни моменти, например при откриване на банкова сметка или работа с данъчните власти. Да направите тази стъпка правилно от самото начало не е вълнуващо, но спестява време и неудовлетвореност в бъдеще.

6. Създаване на оперативната компания в рамките на холдинговата структура

Оперативната компания, която реално ще управлява бизнеса, следва да бъде създадена едва след като холдинговата компания е създадена и надлежно регистрирана. Това е бизнесът, който управлява ежедневните операции, подписва договори и изпраща фактури на клиентите. В юридически план оперативната компания обикновено е и BV (бизнес дружества), въпреки че играе съвсем различна роля от холдинговата компания. Оперативната фирма е изцяло свързана с действието, докато холдинговата компания се концентрира върху собствеността и дългосрочната структура. Ключовият момент тук е времето. Когато се използва холдингова структура, оперативната компания трябва да бъде учредена по начин, който ясно отразява собствеността на холдинговата компания. Това може да стане или като холдинговата компания запише акциите от самото начало, или като прехвърли акциите скоро след учредяването.

Този начин на справяне с нещата е по-важен, отколкото много чуждестранни предприемачи очакват. Например, ако редът на учредяване е грешен или ако прехвърлянето на дялове не е документирано правилно, това може да доведе до допълнителна документация или дори данъчни проблеми по-късно. Ето защо тази стъпка обикновено се планира заедно с нотариуса от самото начало. На практика често се усеща като повторение на първото учредяване, но с една важна разлика: акционерът вече е компания, а не физическо лице. След като оперативната компания е създадена, структурата е завършена и готова за употреба. От този момент нататък печалбите могат да се насочват към холдинговата компания, рисковете остават до голяма степен в оперативната компания и могат да се добавят бъдещи разширения, без да се прекроява цялата структура. Това е техническа стъпка, но такава, която кара цялата холдингова структура действително да работи.

7. Изисквания за данъчна регистрация и съответствие

Данъците обикновено са нещо, което не е популярно сред предприемачите, особено когато се създава компания в нова държава. Понякога е трудно да се разберат данъчните закони в собствената ви страна, камо ли в друга. Добрата новина е, че данъчната регистрация в Холандия следва ясен и сравнително логичен процес, дори и да изглежда плашещо на хартия. След като холдинговата и оперативната ви компания са учредени, те трябва да бъдат регистрирани в холандските данъчни власти. Това обикновено включва данъци като корпоративен данък върху доходите и в много случаи данък върху добавената стойност, който е международно по-известен като ДДС. Кои данъци се прилагат за вашата компания зависи от това какво всъщност прави оперативната компания. Не всяка компания се нуждае от незабавна регистрация по ДДС и не всяка холдингова компания е активна от данъчна гледна точка веднага. Ако сте едновременно акционер и директор, съществува и въпросът за данъка върху заплатите. В Холандия директорите на BV обикновено са длъжни да си плащат заплата, известна като обичайната заплата. 

Целта на този регламент е да се попречи на бизнеса да укрива данъци върху доходите, като разпределя цялата печалба като дивиденти. Изглежда сурово, но на практика има място за преговори, особено в началната фаза. Най-важното е рамката да бъде правилно поставена от самото начало. След като данъчните власти разберат кои сте, какво правят компаниите и как са свързани, системата става много по-лесна за администриране. Най-голямата грешка, която предприемачите правят с данъците, е да ги отлагат психически. Пренебрегването на регистрациите или забавянето на създаването им рядко опростява нещата. Грижата за данъчната регистрация рано създава яснота и избягва неприятни изненади по-късно. Може да не е най-вълнуващата част от изграждането на бизнес, но след като се управлява правилно, ви спестява много време и проблеми. Intercompany Solutions може да ви помогне с всички данъчни въпроси, като ви улесни да се съсредоточите върху ежедневните си бизнес дейности.

8. Банково дело, капиталови изисквания и финансова структура

След като правната и данъчната страна на нещата бъде уредена, вниманието обикновено се измества към нещо много по-осезаемо: парите и банковото дело. Откриването на бизнес банкова сметка е практическо изискване в Холандия, особено когато работите с холдингова структура. Всяка компания, както холдинговата, така и оперативната компания, трябва да има своя собствена банкова сметка. Смесването на финанси може да изглежда удобно в началото, но почти винаги води до объркване по-късно. Банките също така ще очакват ясно обяснение за това как компаниите са свързани и какво прави всяка от тях. Това е нормално, тъй като холандските банки са длъжни да разбират структурата и целта на бизнеса, с който работят. Холандия поддържа доста ясни капиталови изисквания. Възможно е да се учреди BV с относително малък акционерен капитал. От началото на така наречената „Flex-BV“ това обикновено е само едно евро. Това прави създаването на холандска BV много по-достъпно за хората.

Освен това, финансовото планиране не може да се пренебрегне, въпреки че това намалява бариерата за установяване. Холдинговата компания трябва да може да функционира самостоятелно, а оперативната фирма все още се нуждае от достатъчен капитал, за да извършва ежедневните си операции. Разделянето на финансите помага за поддържане на ясна перспектива и прави счетоводството много по-лесно. Банкирането често е стъпката, която най-много изпитва търпението на хората, особено ако създавате нещо от чужбина. Въпросите от банката са нормални, а исканията за допълнителни документи са част от процеса, дори когато всичко е наред. Въпреки че може да се усеща бавно, това не показва проблем. След като сметките бъдат одобрени и функционират, ежедневната страна на холдинговата структура става значително по-лесна за администриране. От този момент нататък плащанията, счетоводството и отчитането попадат в един ред и създаването започва да се усеща по-малко като проект и повече като истински бизнес.

9. Често срещани клопки, които трябва да се избягват при откриване на холдингова компания в Холандия

По-голямата част от трудностите с холандските холдингови компании не са следствие от умишлени нарушения. Те обикновено произтичат от твърде бързи действия или от мисълта, че всичко ще се нареди от само себе си с времето. Един често срещан пример е редът, в който се учредяват компаниите. Предприемачите могат да започнат с оперативната компания и да мислят само за холдинговата компания по-късно поради чувство за неотложност. Въпреки че подобни техники обикновено работят на принципа, на практика те често водят до допълнителни стъпки. Акциите трябва да бъдат преместени, записите актуализирани и въпросите да бъдат отговорени, които биха могли да бъдат избегнати с малко повече предварителна подготовка. Друга област, в която нещата често се объркват, е структурата на акциите. В началото собствеността изглежда лесна, особено ако правите всичко сами. 

Но бизнесът се променя. Присъединяват се партньори, появяват се инвеститори или плановете се променят. Ако правата на глас и правомощията за вземане на решения никога не са били ясно обмислени, тези промени изведнъж стават по-трудни от очакваното. Това, което някога е изглеждало гъвкаво, може да започне да се усеща ограничаващо. Това не е нещо прекалено драматично, но е неудобно и обикновено е по-скъпо за поправяне по-късно. Трети капан се появява в ежедневната администрация. Използването на една банкова сметка за множество компании или плащането на разходи между различни юридически лица може да изглежда безобидно в началото. Много хора го правят „само засега“. Проблемът е, че „засега“ има навика да става постоянно. След като границата между холдингова и оперативна компания избледнее, яснотата изчезва заедно с нея. И накрая, някои предприемачи подценяват, че холдинговата структура се нуждае от внимание с течение на времето. Не е трудно да се управлява, но е необходимо да се управлява. Спазването на задълженията поддържа структурата полезна, вместо тежка.

Как можем да ви помогнем с учредяването на фирма?

Intercompany Solutions е помогнала на стотици чуждестранни предприемачи от над 50 различни националности. Нашите клиенти варират от малки еднолични стартиращи фирми до мултинационални корпорации и всичко между тях. Нашите процеси са насочени към чуждестранни предприемачи и като такива, ние знаем най-практичните начини да ви помогнем с регистрацията на вашата компания. Можем да ви помогнем с пълния пакет от регистрация на компания в Холандия, самостоятелно или чрез доверени и професионални партньори, с които работим в тясно сътрудничество:

• Създаване на дружество в Нидерландия
• Заявление за ДДС или EORI номер
• Заявление за чуждестранни ДДС номера
• Помощ при стартиране
• Счетоводни услуги
• Административни услуги
• Секретарски услуги
• Правна помощ
• Администрация на заплатите
• Данъчни услуги
• Връщания от OSS
• Декларации за вътреобщностни сделки (ICP)
• Придобиване на лиценз по член 23
• Получаване на електронно обучение за вашата компания
• Придобиване или закриване на G-сметки
• Прехвърляне на акции
• Закриване на холандски компании
• Общи бизнес съвети

Ние непрекъснато подобряваме нашите стандарти за качество, за да предоставяме постоянно безупречни услуги.

Как Intercompany Solutions може да ви помогне със създаването на холандска холдингова компания

Тъй като имаме дългогодишен опит в създаването на холандски бизнеси, можем лесно да създадем вашата холдингова компания само за няколко работни дни. Почти всички наши клиенти обикновено избират да създадат BV, в много случаи и под формата на холдингова структура. BV предлага много предимства и ви осигурява професионализъм, тъй като се разглежда като декларация за успех. Ако желаете да обсъдим наличните за вас опции или се нуждаете от личен съвет относно разширяването в Холандия, не се колебайте да ни се обадите. Също така е напълно възможно да създадете холандско дъщерно дружество, което да попада под вече съществуващата ви чуждестранна холдингова компания; можете да прочетете повече за това тукВинаги ще ви помогнем по най-добрия възможен начин.