Сливания и придобивания в Холандия
Актуализирано на 19 февруари 2024 г
Настоящата статия разглежда стъпките, водещи до сливания или придобивания на компании в Холандия. Една такава стъпка е разследване, наречено „надлежна проверка“ (или ДД). Целта му е да изясни действителното състояние на съответната компания. DD дава възможност за оценка на потенциалните рискове с цел да информира окончателното решение за сделката и също така да коригира условията за покупка.
Споразумение за поверителност / неразкриване на информация
По време на фазата на договаряне за сливане и придобиване страните често подписват споразумение за поверителност (неразкриване на информация), така че всяка поверителна информация, споделена по отношение на предварителната покупка, да остане в тайна. По този начин продавачът намалява риска от публично разкриване на предоставената информация. За да се сведе до минимум рискът, понякога са включени в споразумението наказателни клаузи.
Декларация за намерение (DoI)
След като бъде подписано съгласието за поверителност, (евентуалният) купувач е приключил due diligence и първоначалните преговори са приключени, страните изготвят декларация за намерение (DoI), която осигурява условия за по-нататъшни преговори относно придобиването на компанията. Декларацията за поверителност обикновено съдържа следното (списъкът не е изчерпателен):
- че предварителните преговори за поглъщане на дружества се провеждат между страните;
- ако преговорите са изключителни (с точен период на изключителност);
- какви условия позволяват на страните да прекратят преговорите;
- крайна дата за приключване на придобиването;
- условията, които трябва да бъдат изпълнени (в общия случай - извършена due diligence), за да могат страните да пристъпят към следващата фаза на придобиване.
Надлежна проверка
По време на втората фаза купувачът извършва одит, наречен "due diligence exam" ("ДД"). Това е разследване, целящо да изясни състоянието на съответното дружество и възможните рискове, като по този начин позволява на купувача да вземе информирано решение относно потенциалната сделка. Резултатите от ДЗ обикновено се отразяват в условията на утвърдителен договор, както и в изявленията и гаранциите на продавача.
Следният (непълен) списък представя някои общи теми за разследванията на ДД:
- Човешки ресурси / договори (за труд);
- недвижими имоти / договори за наем;
- потенциалното и текущото съдебно производство;
- права на интелектуална собственост и лицензи;
- (граждански) искове;
- застрахователни въпроси;
- финанси;
- данък.
Тези данни са от ключово значение за оценката на компанията и за определяне на нейната покупна цена. Те могат да послужат като основа за обезщетения и гаранции в споразумението за покупка. В допълнение към законното разследване на ДД е важно да се извършат финансови и данъчни (данъчни) ДД изпити.
Продавач DD
Всеки често продавачите извършват свои собствени разследвания на ДД (или продавач ДД) още преди началото на преговорите за поглъщане. Фирмените проблеми могат да бъдат фиксирани навреме, за да се предотвратят неприятни изненади в процеса на преговори.
Споразумение за покупка
След като приключи проверката на ДД и резултатите са приключени, страните започват преговори по разпоредбите на договора за покупка. Този договор включва клаузи за рисковете, свързани с несигурни събития, финансови и други, и тяхното разпределение между страните. Ако например разследването на ДД показа, че се очакват вземания от пенсионни фондове или данъчни органи, купувачът може да поиска от продавача конкретни гаранции или гаранции (или промяна в цената на покупката).
Споразумение за закупуване на акции / активи
Придобиването на компания обикновено включва сделка с акции. Купувачът придобива акциите на дружеството, държани от продавача, посредством споразумение за покупка на акции. Понякога е необходимо да се сключи друга форма на сделка, например ако дружеството, което трябва да бъде придобито, е общо дружество или едноличен търговец, а не юридическо лице. В такива случаи дружествата подлежат на прехвърляне на пасиви и активи по силата на договори за покупка на активи.
Подписване на споразумението за закупуване на акции или активи
След като страните се договорят за условията на сделката (включително датата на законния превод и основата на транзакцията), те подписват споразумение за покупка на акции или активи (или друга форма на споразумение, като например договор за сливане). Тази фаза често се нарича "подписване". Обикновено законното прехвърляне на собственост се извършва седмици или дори месеци по-късно поради редица причини, например да се даде на купувача достатъчно време, за да финансира сделката. Споразуменията за закупуване на акции или активи могат също така да включват разумни или необходими условия, които трябва да бъдат спазени, и да посочат периода преди прехвърлянето на собствеността.
Заключване на транзакцията
Сделката се сключва след като всички необходими документи са изготвени и всички изисквания в тях са изпълнени или са изтекли. Тогава документите, свързани с прехвърлянето, се подписват и ако се извърши покупка на акции, действителните акции се прехвърлят. Най-често прехвърлянията се извършват срещу заплащане на цената на покупката (или част от нея, ако има провизии). В Нидерландия прехвърлянията на акции на дружеството се извършват чрез актове за прехвърляне, изготвени от латински нотариуси.
Ако се интересувате от закупуване или продажба на акции на компанията за придобиване на компания, намерете статиите по-долу:
