Конституцията на дружество с ограничена отговорност в Холандия

Актуализирано на 19 февруари 2024 г

Ако желаете да създадете компания в Холандия, можете да изберете "частно дружество с ограничена отговорност", известно още като BV. Това юридическо лице е сравнимо с белгийската BVBA. Може да имате редица мотиви за създаване на BV.

Защо трябва да използвам холандски BV?

Въпреки че можете да правите бизнес с вашата белгийска BVBA през границата, холандска BV, която има бизнес адрес в Холандия, може да даде на вашите местни клиенти, бизнес партньори и служители малко повече доверие във вашата организация. И след като оперирате в Холандия, скоро ще трябва да се справите с нидерландските разпоредби.

Предимството на BV е, че е юридическо лице, така че да може да участва в правни сделки от свое име и по този начин може да сключи сам договор за покупка.

При BV се гарантира приемствеността, тъй като смъртта или фалит на директор или акционер няма последствия за оцеляването на компанията. Акциите в BV могат също да бъдат прехвърлени сравнително лесно.

И обратното: директорът и акционерът по принцип не отговарят с частните си активи за дълговете на BV или, например, в случай на фалит на дружеството. BV притежава собствен капитал, от който кредиторите могат да се възстановят. Въпреки това, имайте предвид, че според холандското законодателство директорът може в определени случаи да носи отговорност за дълговете на компанията.

Как да създам холандски BV?

BV е възможен само при нотариус и от това не може да се отклони. Нотариусът съставя акт за учредяване, в който да бъде включен уставът на БВ. Уставът е основните правила и във всеки случай съдържа информация за името, целта, седалището и акциите (включително кой ще получи акции и цената на акциите).

В холандското законодателство много разпоредби посочват, че главното правило може да се отклони от устава. Можете да използвате BV по ваше желание в рамките на закона.

От момента, в който нотариусът приеме акта за учредяване, БВ трябва да бъде регистриран в Търговския регистър на Търговската камара. Като цяло нотариусът се грижи за тази регистрация.

Споразумението за акционер

Ако имате повече акционери, можете да съставите акционерно споразумение, за предпочитане преди учредяването на BV. Тук можете да поставите споразумения, които не са включени в учредителния акт (устава) или които изискват допълнително уточняване, като например, че акционерите не могат да се конкурират помежду си по отношение на упражняването на правото на глас, когато акциите могат да бъдат прехвърлени на трета страна (или трябва да бъдат предложени на другите акционери) и решенията на борда, които първо трябва да бъдат представени на акционерите за одобрение.

Можете да направите споразумението на акционерите възможно най-обширно, ако желаете, но това трябва да е в съответствие с учредителния акт.

Споразумението за управление

Често се препоръчва правата и задълженията на директора (ите) спрямо компанията да бъдат определени в споразумение за управление. Това може да включва договорености относно, наред с други неща, управлението и възстановяването на разходи на директора, решенията, които директорът първо трябва да представи на акционерите за одобрение, споразумения за неконфиденциалност и несъстезателна конкуренция, основните задължения на директора и начин, по който директорът трябва да извърши работа.

Ако директорът е физическо лице, той може да бъде квалифициран като служител съгласно нидерландското законодателство по заетостта. Ако случаят е такъв, това има закон за труда и данъчни последици. Споразумението за управление често предвижда, че директорът не се разглежда като служител, а като изпълнител. Но дали има чист договор или трудов договор, това се определя от нидерландското законодателство; името на договора е неубедително. Повече информация за холандското трудово право може да намерите тук.

Необходим ли е минимален капитал?

При установяване на BV не е необходимо да плащате задължителен минимален капитал. Можете да създадете BV с капитал от един евроцент.