Изготвяне на опционен договор за закупуване на акции на холандска BV компания

Актуализирано на 8 септември 2025 г

Intercompany Solutions има дългогодишен опит в създаването на холандски компании за чуждестранни предприемачи и инвеститори. Нашата цел е да ви помогнем да изградите холандско бизнес присъствие по най-добрия възможен начин, като ви помогнем да проправите пътя към международен успех. Холандия се смята за една от най-благоприятните за бизнес страни в света, като същевременно е много гостоприемна към чужденците и цени високо иновации и страхотни идеи. Следователно, това е перфектният вариант, ако искате да започнете бизнес в чужбина или да разширите вече съществуващия си бизнес в международен план.

Ние можем да Регистрирайте вашата холандска компания само за няколко работни дни, но това определено не е всичко, което правим. Можем да се погрижим и за много други въпроси, като например административни задачи, съдействие с данъчни декларации, правни съвети и малки, но необходими задачи, като например заявка за ДДС номер. Ако искате да стартирате холандски бизнес по възможно най-професионалния и бърз начин, ние винаги сме тук, за да ви помогнем. Моля, не се колебайте да се свържете директно с нас, за да поискате личен съвет или да научите повече за всички различни услуги, които можем да ви предложим. 

Какво е опционен договор?

Опционен договор за закупуване на акции в холандско BV (което е съкращение от Besloten Vennootschap, известно още като дружество с ограничена отговорност) е писмено споразумение между две лица или компании. Едната страна (продавачът) дава на другата страна (купувачът) правото, но не и задължението, да закупи акции в компанията. Това право обикновено е валидно само за определен период от време и цената също винаги се договаря предварително. Казано по-просто, купувачът казва: „Може би по-късно ще искам да купя акции във вашата компания, но все още не съм напълно сигурен.“ И за това е предназначен опционният договор.

След това продавачът се съгласява да държи тази врата отворена при договорените условия. Ако купувачът реши да продължи, той може да закупи акциите на цената, посочена в договора, дори ако пазарната цена се повиши по-късно. Ако купувачът промени решението си или нищо не се случи преди крайния срок, опцията просто приключва и акции изобщо не се купуват. Този вид договори са полезни, когато хората искат да работят заедно, но все още не са готови за пълен ангажимент. Това дава време на купувача да помисли, да набере пари или да провери как се развива компанията, като същевременно все още има ясно споразумение.

Защо да купувате акции в холандска BV чрез опционен договор?

Има няколко основателни причини, поради които някой би искал да закупи акции в холандска BV, използвайки опционен договор, вместо да ги купува веднага. Основната причина всъщност е гъвкавостта, която тази опция предлага. Когато използва опционен договор, купувачът не е нужно да се ангажира веднага. Той получава време да помисли, да направи проучване или да организира финансиране, като същевременно има право да закупи акциите по-късно на предварително определена фиксирана цена. Това може да бъде много полезно в ситуации, в които купувачът се интересува от дадена компания, но първо иска да види как ще се развият нещата. Например, може би компанията расте, но все още не е ясно дали този растеж ще продължи. Или може би купувачът иска да стане съсобственик, но само ако бъдат постигнати определени цели или ако получи подкрепа от инвеститори.

Друга причина да купувате акции по този начин е фиксирането на цена. Ако компанията стане по-ценна с течение на времето, купувачът все още може да купи акциите на първоначалната цена в договора, дори ако пазарната стойност се е повишила. Това предлага интересни възможности за печелене на пари без големи рискове. Опционните договори са полезни и при сделки между бизнес партньори, стартиращи компании или когато на служителите се предлага възможност да станат съсобственици по-късно. Накратко, това е интелигентен начин да държите вратите отворени, без да поемате целия риск веднага.

Списък с важни аспекти, свързани със изготвянето на опционен договор

Има някои ключови компоненти, които винаги трябва да бъдат включени в опционен договор. Това е законово задължително съгласно нидерландското законодателство. Ще ги изброим и очертаем накратко по-долу, за да знаете какво трябва да включите, за да създадете валиден опционен договор. Без тези елементи, опционният договор по принцип е невалиден.

Притежателят на опцията

Притежателят на опция е лицето (или компанията), което получава правото да купува акции. Те не са задължени да ги купуват, както вече споменахме, но могат, ако решат в рамките на договорения срок. В много случаи притежателят на опция е инвеститор, бизнес партньор или служител, който може да иска да стане съсобственик в бъдеще. Това, че е притежател на опция, му дава вид резервация върху акциите, без да е необходимо да плаща за тях веднага. Това му позволява да обмисли нещата, да изчака по-подходящ момент или да провери как компанията се представя като цяло, преди да предприеме действителен ход. Притежателят на опция печели най-много, ако стойността на компанията се увеличи след подписването на договора, защото все още може да купува на по-рано договорената цена.

Авторът на опции

Издателят на опцията е компанията, която предоставя опцията. С други думи, това е настоящият акционер или собственик, който се съгласява евентуално да продаде акциите си в бъдеще съгласно условията на договора. Издателят на опцията обещава да не продава тези акции на никого другиго по време на периода на опцията. В замяна, той може да получи малко плащане или други облаги за запазването на опцията отворена. Важно е издателят на опцията ясно да определи правилата и ограниченията на споразумението, като например колко дълго е валидно и при какви условия притежателят на опцията може да я упражни. По този начин и двете страни разбират какво да очакват, а издателят все още има контрол над ситуацията, докато опцията не бъде използвана.

Цена на опцията

Цената на опцията е особено важна. Това е договорената сума, която притежателят на опцията ще плати, ако реши да купи акциите. Тази цена обикновено се фиксира в договора при подписването му, дори ако действителната стойност на компанията се промени по-късно. Това може да е в полза на купувача, защото ако компанията расте и стане по-ценна, той все още може да купи на по-ниската, първоначална цена (както вече споменахме). Цената на опцията винаги трябва да отразява справедлива оценка на стойността на компанията към момента на сключване на сделката. Тя може да бъде фиксирана цена на акция или да се базира на определена формула. Правилното определяне на цената е много важно, защото защитава и двете страни: купувачът няма да преплати, а продавачът няма да бъде недоплатен, ако опцията бъде използвана.

Периодът на упражненията

Периодът за упражняване е времевата рамка, в която притежателят на опцията може действително да избере да купи акциите. След изтичане на този период опцията изтича и купувачът губи правото си на покупка. Периодът за упражняване може да бъде няколко месеца или няколко години, всичко зависи от това за какво са се споразумели двете страни. Например, стартираща компания може да даде на инвеститор една година, за да вземе решение, докато служител може да има четири години, за да използва опцията си. Всичко това е по избор. Времевата рамка трябва да даде на притежателя на опцията достатъчно време да вземе решение, но също така да даде на продавача ясна крайна точка. Добра идея е да се запишат точни дати в договора, за да се избегне объркване по-късно.

Условия за упражнения

Условията за упражняване са специфичните неща, които трябва да се случат, преди опцията да може да бъде използвана. Тези условия защитават и двете страни и гарантират, че опцията се активира само когато е разумно. Например, на притежателя на опцията може да бъде разрешено да купи акциите само ако компанията достигне определен приход. Или в случай, че служител иска да купи акциите, това ще бъде възможно само ако той все още е нает. Друго условие може да бъде, ако е изминала определена дата. Тези условия могат да бъдат много гъвкави и често се основават на случващото се в бизнеса. Колкото по-ясни са те в договора, толкова по-малко изненади ще има по-късно. Ако не бъдат добавени условия, купувачът обикновено може да упражни опцията по всяко време през договорения период.

Акциите, предмет на опцията

Тази част от договора обяснява точно кои акции са обхванати от опцията. Тя включва колко акции може да закупи купувачът и какъв вид са те. Например, това могат да бъдат обикновени акции или привилегировани акции. Този раздел пояснява какъв процент от компанията би могъл евентуално да притежава купувачът, ако реши да осъществи покупката. Важно е да се включат подробности като право на глас или право на дивидент, така че всеки да знае с какво си има работа. По този начин няма да възникнат недоразумения по-късно относно собствеността или влиянието в компанията.

Условия за плащане

Условията за плащане обясняват как и кога купувачът ще плати за акциите, ако реши да упражни опцията. Това може да бъде еднократна сума, платена на място, или може да се извърши на вноски. В договора може също да се посочи дали плащането ще бъде извършено чрез банков превод, в брой или чрез други методи. Понякога споразумението включва малка авансова такса за запазване на опцията, която винаги е отделна от пълната цена на акцията. Условията за плащане трябва да бъдат ясни и практични и за двете страни. Ако купувачът не може да плати навреме или изцяло, продавачът може да има право да анулира сделката.

Условия за прекратяване или изтичане на срока

Този раздел обяснява кога опционният договор приключва или става невалиден. Той може да изтече по естествен път в края на периода на упражняване или може да приключи преждевременно, ако се случи нещо конкретно, като например продажбата на компанията, напускането на работата от страна на притежателя на опцията или нарушаването на споразумението от едната страна. Тези условия са важни, за да се избегне объркване или правни проблеми по-късно. Всеки трябва да знае какво се случва, ако нещата не вървят по план. Полезно е също така да се включи какво се случва, ако купувачът иска да се откаже преждевременно или ако продавачът промени решението си. Записването на тези неща помага за защитата и на двете страни.

Клаузи за изключителност и неконкуренция

Тези клаузи са предназначени да защитят интересите на продавача по време на периода на опцията. Клаузата за изключителност означава, че продавачът се съгласява да не предлага същите акции на никого другиго, докато договорът за опцията е все още валиден. По този начин купувачът знае, че сделката е само между тях. Клаузата за неконкуренция може да гласи, че купувачът не може да работи с пряк конкурент или да използва вътрешна информация за изграждане на конкурентна компания по време на периода на опцията. Тези клаузи помагат за изграждане на доверие и предотвратяване на конфликти. Те са особено полезни, ако купувачът вече работи в същата индустрия или е ангажиран с компанията по някакъв начин.

Правната рамка за холандски договор за опция за BV

В Нидерландия опционните договори за закупуване на акции в холандска BV трябва да спазват определени законови правила. Тези правила са записани в холандския граждански кодекс, известен на нидерландски като „Burgerlijk Wetboek“ или съкратено BW. Когато някой иска да купи или прехвърли акции в BV, обикновено се нуждае от одобрение от борда на компанията. Понякога други акционери също трябва да дадат разрешение, особено ако учредителният договор на BV го постановява. Уставът е официалният правилник на компанията и винаги се създава при учредяването ѝ при нотариус. Той може да включва ограничения за това кой може да купува или продава акции и при какви условия. Например, може да постановява, че съществуващите акционери имат първо право да закупят акциите, преди те да бъдат предложени на някой нов. Това се нарича право на първи отказ.

Поради тази причина е важно внимателно да се проверят и спазват вътрешните правила на компанията при изготвянето на опционния договор. Договорът трябва да съответства и на всички съществуващи споразумения с акционери, ако има такива. Тези споразумения често включват допълнителни правила за това как и кога могат да се продават акции. Така че, опционният договор трябва не само да спазва холандското законодателство, но и да отговаря на специфичните правила на самата холандска BV. Отделянето на време за правилното му съставяне помага да се избегнат правни проблеми и гарантира, че всички участници знаят своите права и отговорности.

Някои практически съображения за изготвяне на опционен договор

Освен задължителния списък с компоненти, които трябва да бъдат включени във всеки договор за опции за закупуване на акции на холандска BV, има някои допълнителни неща, които трябва да вземете предвид. Изброихме ги по-долу за ваше удобство, като например дали е възможно изобщо да се купуват акции по този начин или дали има някакви данъчни последици. Необходимо е да проучите тези теми, за да се уверите, че това, което правите, е законно и правилно.

Одобрение на акционера

Преди да използвате опционен договор за закупуване на акции в BV (бизнес дружества), е важно да проверите устава на компанията (официалния ѝ правилник). Много холандски BV включват правила, които ограничават кой може да купува или продава акции. Тези правила често дават на съществуващите акционери право на първи отказ, което означава, че те получават първи шанс да закупят акциите, преди те да отидат при някой друг. В някои случаи бордът или други акционери трябва да дадат одобрение за всяко прехвърляне. Ако пренебрегнете тези правила, договорът може да не е валиден. Затова винаги четете внимателно устава, преди да подпишете каквото и да било. Спазването на тези правила помага да се избегнат конфликти и гарантира, че опционният договор може действително да бъде използван, когато му дойде времето.

Данъчни последици

Опционните договори могат да имат данъчни последици. Например, ако някой купи акции на много по-ниска цена от стойността им или ако времето на сделката създава финансово предимство, холандските данъчни власти могат да третират това като облагаема полза. Това означава, че купувачът или дори продавачът може да се наложи да плати данък върху разликата. За да избегнете изненади, е добре да говорите с данъчен консултант, преди да подпишете договора. Той може да обясни как сделката може да бъде обложена с данък и да ви помогне да я структурирате по начин, който спазва правилата, като същевременно е справедлив и за двете страни. Нашият специализиран екип е винаги готов да ви помогне по подобни начини. 

Оценка и корекция на цените

Ако опционният договор позволява акциите да бъдат закупени на по-късна дата, е разумно да се реши предварително как ще бъде определена цената на акциите. Това се нарича метод за оценка. Стойността на една компания може да се променя с течение на времето, особено в бързо развиващите се бизнеси, така че наличието на ясен метод за ценообразуване на акциите може да предотврати спорове по-късно. Може да се съгласите да използвате определена формула, независим оценител или справедлива пазарна стойност към момента на упражняване. Определянето на това от самото начало гарантира, че крайната цена отразява реалната стойност на компанията, когато купувачът е готов да действа по опцията.

Стратегия за излизане за притежателя на опцията

Преди да сключи опционен договор, притежателят на опцията трябва да обмисли своя план за излизане. Ще купи ли акциите и ще ги задържи ли дългосрочно? Или планира да ги продаде скоро след упражняване на опцията? Познаването на отговора може да помогне за оформянето на договора, особено неща като цената, времето и условията. Например, ако целта е бързо да се препродадат акциите, притежателят на опцията може да иска гъвкавост по отношение на това как и кога може да продаде. Наличието на ясна стратегия за излизане също помага на двете страни да разберат какво иска да постигне притежателят на опцията и може да направи целия процес по-плавен и фокусиран.

Като цяло, опционен договор за закупуване на акции в холандска BV предлага гъвкавост и сигурност както за притежателя на опцията, така и за акционерите на компанията. Изготвянето на такъв договор обаче изисква внимателно обмисляне на правните, финансовите и оперативните детайли, за да се гарантира, че споразумението е в съответствие с холандското законодателство, устава на холандската BV и всички съществуващи споразумения между акционерите. Често е необходима професионална правна консултация, за да се разбере сложността на подобни договори и да се гарантира, че всички страни са адекватно защитени. За допълнителни насоки се препоръчва да се консултирате с правен експерт по холандско корпоративно право, за да осигурите съответствие и да избегнете капани по време на процеса на изготвяне. Intercompany Solutions може да ви помогне с това. 

Множеството услуги, които можем да ви предложим

Intercompany Solutions е подпомогнал стотици чуждестранни предприемачи от над 50 различни националности. Нашите клиенти варират от малки стартиращи фирми от едно лице до мултинационални корпорации и всичко между тях. Нашите процеси са насочени към чуждестранни предприемачи и като такива ние знаем най-практичните начини да ви помогнем при регистрацията на вашата компания. Ние можем да съдействаме с пълния пакет от регистрация на фирма в Холандия:

• Създаване на дружество в Нидерландия
• Заявление за ДДС или EORI номер
• Заявление за различни разрешителни
• Помощ при стартиране
• Административни услуги
• Секретарски услуги
• Правна помощ
• Данъчни и счетоводни услуги
• Общи бизнес съвети

Ние непрекъснато подобряваме нашите стандарти за качество, за да предоставяме постоянно безупречни услуги. 

Как може Intercompany Solutions ще ви помогнем да закупите акции на холандска компания?

Въпреки че основният ни фокус е върху учредяването на холандски компании, ние можем да помогнем на инвеститори и предприемачи и по различни други начини. Може би вече притежавате холандска компания и бихте искали да инвестирате част от капитала си в друга компания? В такива случаи, опционен договор може да бъде жизнеспособен и прагматичен вариант за вас. Ако искате да знаете дали евентуалната ви бъдеща инвестиция е разумна и евентуално успешна, винаги можете да се свържете с нас за професионален личен съвет относно ситуацията. Можем например да разгледаме компанията и да видим дали вашата инвестиция има смисъл.

Освен това, ние винаги сме на ваше разположение, ако имате други въпроси, свързани с вашия (бъдещ) холандски бизнес. Можем да създадем компания за вас само за няколко дни, да се уверим, че спазвате всички холандски данъчни закони, да ви предоставим финансови и правни съвети, да се погрижим за безпроблемното функциониране на вашата компания и да ви помогнем по всякакъв друг възможен начин. Ако искате да научите повече, не се колебайте да се свържете с нас с всякакви въпроси, които може да имате. Винаги с удоволствие ще ви помогнем с каквото можем.