Международните инвеститори могат да регистрират дейността си в Германия като дружества, клонове или партньорства. GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) или на английски дружество с ограничена отговорност, LLC) е най-популярната форма на дружество в Германия. Този обект е предпочитан поради неговата неусложнена и гъвкава финансова и корпоративна структура. Акционерите носят ограничена отговорност, покриваща акционерния капитал на дружеството.

GmbH може да има седалище на всяко място в Германия, няма значение дали предприятието всъщност се управлява от друго място. Следователно седалището на компанията може да се намира в друга държава. Също така е възможно да се извършват изключителни бизнес операции чрез клон, регистриран в друг член на ЕС. Въпреки това всички регистрирани GmbH са задължени да имат германски адрес, който е включен в националния търговски регистър.

A GmbH може да бъде включена за всякакви бизнес цели.

Изисквания за минимален капитал в GmbH

Основният капитал, необходим за учредяването, е 25 000 EUR под формата на парична или апортна вноска. Двадесет и пет процента (но поне 12 500 EUR) от този капитал трябва да бъдат прехвърлени към момента на учредяване на дружеството. След учредяването всеки от акционерите получава една акция, съответстваща на сумата, която притежава. В случай, че се правят апортни вноски (например вземания, патенти или оборудване), естеството на всяка вноска и съответната й стойност трябва да бъдат посочени в споразумението.

LLC не може да издава сертификати за акции и не може свободно да прехвърля акции. Акциите могат да бъдат прехвърляни чрез прехвърляне на трети лица или други акционери. Договорът за възлагане е ефективен единствено ако е придружен от нотариално заверено споразумение. Независимо от ограниченията, предвидени в членовете на Асоциацията, акционерите имат право да откажат прехвърлянето на лихви на всеки акционер на трета страна.

акционерите

GmbH се изисква присъствието на поне един акционер. Няма ограничения по отношение на броя на другите лица, участващи в процеса на формиране. Както физическите, така и юридическите лица, включително другите регистрирани дружества, могат да станат партньори в общо или ограничено партньорство: OHG / Offene Handelsgesellschaft или KG / Kommanditgesellschaft. Формирането изисква споразумение под формата на членове на асоциацията, което трябва да включва информация за дружеството, неговия централен офис, акционерен капитал, обхват на дейностите и придобиване на вноски от членовете на дружеството.

Срещата на акционерите е най-висшият орган за вземане на решения на GmbH, в който са представени всички акционери. Той може да решава всички въпроси, свързани с дружеството, освен ако Законът за учредяване на GmbH (наричан още GmbHG от GmbH-Gesetz) или членовете на асоциацията не предвиждат друго. Целта на събранието на акционерите е да приема решения. В случай на единодушно одобрение членовете му могат да се откажат от формалните изисквания, ако не са необходими по-строги мерки от закона или членовете на асоциацията. Например, гласуването по електронна поща може да бъде прието.

Ако в членовете на Асоциацията или по закон не са определени специфични изисквания на мнозинството, повече от половината от подадените гласове са достатъчни, за да се приеме решение. Някои решения обаче изискват 75 или повече процента мнозинство от подадените гласове, за да бъдат приети. Такива случаи включват изменение на членовете на асоциацията, сливания, решения за увеличаване или намаляване на капитала и др.

Отговорността на акционерите покрива само техния принос. Това ограничение на отговорността влиза в сила при регистрация в Търговския регистър. Отговорността на акционерите по отношение на дълговете на дружеството не включва личните им активи. По отношение на загуби от обичайни бизнес операции, акционерите се считат за отговорни само ако са понесли загубите поради неправомерно неизпълнение.

Представителство и управление на GmbH

Компанията трябва да има минимум един водещ мениджър (или Geschäftsführer). Той не е задължително да притежава акции, но не може да бъде юридическо лице. Всички акционери могат да участват в управлението на бизнеса (дори ежедневно), като дават общи или по-конкретни указания на водещия мениджър. Управителите докладват на акционерите, които имат право да ги уволни по свое усмотрение.

Управителният съвет на всяка компания има законовата власт да я представлява пред трети страни. В случай, че GmbH има множество мениджъри, всички членове на борда трябва да работят заедно, за да представляват фирмата по валиден начин, освен ако в членовете на асоциацията не е посочено друго. Водещият мениджър е упълномощен да подписва съответната документация колективно с друг мениджър или прокурист. Ако водещият мениджър е само един, той / тя има пълна власт да подпише съответните документи. Членовете на управителния съвет действат добросъвестно в интерес на дружеството. При особени обстоятелства управителите и надзорните органи, ако има такива, могат да носят отговорност за вреди, причинени поради нарушаване на задълженията им, особено ако се касае за груба небрежност и намерение.

Няма общи правила, свързани със структурата на юридическото лице. Въпреки това, дружество с служители на 500 + може да бъде задължено да създаде Съвет на надзорните органи (БК). Този съвет трябва да включва членове на персонала. Ако предприятието има служители на 500 - 2000, една трета от членовете на управителния съвет представляват персонала. Останалите членове се назначават от Съвета на акционерите. В случай, че компанията има повече от 2000 служители, SB ще включва 12 места. Ако служителите са 10 000 +, местата се увеличават до 16 и за повече от 20 000 служители: до 20. В тези два случая местата са разпределени поравно между представителите на персонала и акционерите.

Акционерите имат право на изключителни правомощия по вземане на решения по някои въпроси. По-долу са дадени примери за въпроси, изискващи одобрение на цялото събрание: годишни финансови отчети, разпределение на печалбата, уволнение и назначаване на изпълнителни директори, правила за мониторинг и одит на ръководството, издаване на пълномощно за цялостния бизнес, представителство на управителния съвет.

Назначава се един или няколко прокуристи. Прокуристът може да представлява компанията индивидуално, с друг прокурист или с водещ мениджър.

Търговски регистър

Дружествата са отделни юридически лица. Формирането на "ГмбХ" изисква изпълнение на акт за учредяване в присъствието на нотариус. Компаниите започват да съществуват едва след включването им в Търговския регистър.

Компанията трябва да подаде в Търговския регистър своето DoI, пълен списък на акционерите и подробности за водещите мениджъри. Необходимите документи включват копие от членовете на Асоциацията и нотариално заверени образци на подписите на водещите мениджъри. Търговския регистър трябва да бъдат надлежно уведомени за всички промени в предоставената информация.

Данъци и разноски

Учредяването на "ГмбХ" е свързано с нотариални такси и съдебни разноски за удостоверяване на документи и подаване на молба в Търговския регистър, която трябва да бъде покрита от акционерите. Съществуват и допълнителни разходи, свързани с публикуването на официално известие в Държавен вестник (Bundesanzeiger). Общите разходи за учредяване на GmbH с 25 000 EUR най-често падат в маржа на 450 - 550 EUR. По отношение на усилието, необходимо за приключване на процедурата, размерът на съдебните такси може да достигне около 2 000 EUR. Включването на образувание в Търговския регистър обикновено отнема 2 - 4 седмици, ако се подготвят всички необходими документи.

Печалбата на дружеството подлежи на облагане с корпоративен доход (Körperschaftssteuer). Има еднаква данъчна ставка от 15 процента, която се прилага независимо от това дали печалбата се запазва или се разделя между акционерите. Ако доходът се прехвърля на национален акционер, той също така се облага с данък, удържан при източника (или Abgeltungssteuer): 25 процент на фиксирана ставка + 5.5 процентен данък солидарност. Освен данъка върху корпоративния доход фирмите носят отговорност и за данъка върху печалбата (Gewerbesteuer), събиран от местния орган в съответната област.

Прочетете повече за германската данъчна система.

Стелажи компании

Процедурата за регистрация в Търговския регистър включва известно забавяне. Това може да бъде заобиколено чрез закупуване на вече създадена компания (наричана още "shelf"), обикновено от агент, специализиран в учредяването. Сервизните компании се включват от професионалисти, предлагащи правни услуги, с необходимия акционерен капитал. Въпреки че изискуемият капитал се изплаща в пълен размер и агентите гарантират, че техните рафтове нямат предишни икономически операции и тежести, придобиването на такова дружество се счита за икономическо възобновяване.

Съгласно юрисдикцията, GmbH е свободен субект, който при придобиването е подкрепен от компания. Следователно всички описани нормативни актове, свързани с учредяването на GmbH и предназначени да гарантират нейната капитализация, се прилагат последователно. Освен това придобиването на акционерен капитал се отчита и пред съда по вписванията. Ето защо гореспоменатата икономическа възстановка включва разкриване на информация в Търговския регистър, докато водещият мениджър на компанията трябва да гарантира предоставянето на акции. Целта на тази демонстрация е да гарантира, че дори и ако са настъпили загуби, внесеният капитал не е бил използван частично или изцяло. Липсата на разкриване по отношение на възстановяването води до лична и в повечето случаи неограничена отговорност на акционерите. Потенциално може да се приложи моделът на обезценка, свързан със законното учредяване на дружеството. Сумата на задължението е равна на разликата между стойността на капитала и активите на дружеството при оповестяването му. По този начин периодът на обезщетяване започва от момента на придобиване на дружеството и приключва към момента на оповестяване на възстановяването. Не на последно място, всяко обезценяване, произтичащо от неразкриване на информация, също засяга акционери, които не са участвали в възстановяването. Следователно и акционерите, които са станали членове на дружеството след това възобновяване, също са засегнати, независимо от това дали имат някакви познания за възстановяването.

Корпоративно законодателство

Всички немски компании, които са регистрирани на фондовия / капиталовия пазар (наричани още "котирани дружества") и други образувания, включващи обществен интерес, са длъжни да следват Кодекса за корпоративно управление на германското Министерство на правосъдието. Целта на този законодателен документ е да осигури прозрачност на правилата за управление на дружеството и в резултат да засили доверието на местните и чуждестранните инвеститори в управлението на националните корпорации.

Свържете се с нас бутона