Правни съображения за създаване на съвместно предприятие в Холандия

Бихте ли искали да установите бизнес присъствие в Холандия? Или да разширите вече съществуващия си бизнес тук? Или може би бихте искали да обедините сили с други холандски или чуждестранни предприемачи, за да стартирате нова услуга или продукт, който ще изненада пазара? Тогава ние можем да ви помогнем с всички административни и практически въпроси. Intercompany Solutions е специализирана в учредяването на холандски компании, особено холандската BV структура. Вече сме помогнали на много чужденци по този начин и можем да помогнем и на вас, благодарение на нашия опит и широка мрежа в областта.

Ако искате да разберете как можем да ви помогнем, моля, разгледайте нашия уебсайт и всички услуги, които предлагаме. Ние не само създаваме и регистрираме компании; ние също така активно помагаме на предприемачите да развиват бизнеса си и винаги да спазват холандските закони и разпоредби. Освен това, можем да ви помогнем с всички данъчни въпроси. Моля, не се колебайте да се свържете с нас по всяко време; с удоволствие ще ви разкажем повече за това какво точно можем да ви предложим.

OбобщениеСъвместното предприятие в Холандия обикновено приема една от две форми: Договорно съвместно предприятие (урежда се единствено от споразумение за сътрудничество) или Съвместно предприятие за дялово участие (включващо отделно юридическо лице, обикновено Dutch BV). Въпреки че структурата на BV е предпочитана заради ограничената си отговорност и професионалния си имидж, успехът на всяко съвместно предприятие (JV) зависи от „Споразумението за JV“. Този документ трябва ясно да определя разпределението на печалбата, правомощията за вземане на решения, собствеността върху интелектуална собственост и стратегиите за излизане, за да се предотвратят задънени улици и да се защитят индивидуалните интереси на двамата партньори.

Особеност	Договорно съвместно предприятие	Съвместно предприятие с дялово участие (BV)
Легален статут	Партньорство по споразумение	Отделно юридическо лице (BV)
Отговорност	Често неограничен/личен	Ограничено до активите на компанията
Скорост на настройка	Много бързо (с договор)	Изисква се нотариална и KvK регистрация
Данъчно облагане	Печалбите се отвеждат към партньорите	Подлежи на корпоративен данък върху доходите
Най-добър за	Краткосрочни/нискорискови проекти	Дългосрочен растеж и мащабиране

Какво е съвместно предприятие?

В Холандия има много начини за стартиране на бизнес. Можете да работите самостоятелно като фрийлансър (eenmanszaak), да се обедините с приятели или колеги в партньорство (vennootschap onder firma или VOF) или да създадете дружество с ограничена отговорност (besloten vennootschap или BV). За много чуждестранни предприемачи BV е стандартният избор, защото защитава лични активи и идва с официално признание. Но в някои случаи може да искате да обедините сили с някой друг. Това може да ви позволи да се възползвате от предимства, като споделяне на ресурси, обединяване на силни страни или комбиниране на местни знания с международен опит и точно тук се намесва съвместното предприятие (JV). JV не е само по себе си специална нова правна форма; по-скоро това е бизнес споразумение между две или повече страни, които се съгласяват да си сътрудничат, да споделят печалбите, да споделят рисковете и често създават отделно средство или договорно сътрудничество за изпълнение на проект. 

Може да е временно, например, за да пуснете нов продукт, да внесете стоки или да управлявате споделена операция. Или можете да решите да направите съвместното предприятие малко по-постоянно, което зависи изцяло от вашите цели. Ако обмисляте да създадете съвместно предприятие в Холандия, е разумно да разберете правната среда, преди да се ангажирате. Каква структура ще изберете? Как ще разделяте печалбите и загубите? Кой е отговорен за какво? Как работят данъците и отговорностите? В тази статия ще ви преведем през всички важни правни въпроси, за да ви помогнем да разберете какво е съвместно предприятие и как да го създадете по правилния начин, като същевременно избягвате често срещани капани и спазвате холандските закони.

Защо бихте могли да изберете съвместно предприятие

Има няколко метода за работа с други собственици на бизнес извън съвместно предприятие. Така че може би се чудите защо не трябва просто да създадете нов бизнес или да се обедините напълно. Това е отличен въпрос; има обаче много причини, поради които съвместното предприятие може да бъде добра идея. Особено ако желаете неща като възможността да промените решението си, да споделяте риска или да получите помощ от експерти, които нямате. Преди всичко, съвместното предприятие ви позволява да споделите цялата тежест по управлението на бизнеса. Стартирането на бизнес изисква време, пари и усилия, особено в друга държава. Можете да обедините ресурсите си, като работите с партньор, като например местен, който познава холандския пазар или закони, или друг международен предприемач с таланти, които съвпадат добре с вашите. Това намалява вашия личен и оперативен риск, като същевременно повишава вашия потенциал. Второ, можете да се възползвате от силните страни на другия. Може да имате контакти за закупуване на неща от други държави, но може да не знаете много за холандските или европейските правила за внос, данъци или фирмени изисквания. Вашият партньор може да знае много за района. Съвместното предприятие може да ви позволи да се възползвате от възможностите на другия. Например, вие можете да се занимавате с снабдяването, докато те се занимават със съответствието, а вие можете да се занимавате с маркетинга, докато те се занимават с дистрибуцията.

Трето, съвместното предприятие ви дава много свобода, което много собственици на бизнес предпочитат. Може да се съгласите да работите заедно само по един проект, като например доставка на пратка продукти, пускане на нов продукт или навлизане на нов пазар. Можете да прекратите съвместното предприятие веднага щом проектът приключи, да разделите печалбата и да продължите по свой собствен път. Ако всичко върви добре, можете също да превърнете съвместното предприятие в истинска фирма. Четвъртият момент, който често се пропуска, е, че съвместното предприятие може да помогне за изграждането на доверие и ангажираност, без да се комбинира всичко. Вие запазвате идентичността на вашата компания, като същевременно работите в тясно сътрудничество с други. Ако вие или вашият партньор имате други бизнеси, различни идеи или желаете да държите финансите и правните си въпроси отделно, това е полезно. Въпреки това, съвместното предприятие работи добре само ако всеки знае каква е неговата работа, отговорност и очаквания от самото начало. Ето защо е толкова важно да се изгради правилната правна структура и да се напише добър договор.

Избор на правилната правна структура за вашето съвместно предприятие

Един от първите правни въпроси, на които трябва да отговорите, когато стартирате съвместно предприятие в Холандия, е как ще работи това партньорство? Съвместното предприятие (СП) не е самостоятелна правна форма; това е избор за съвместна работа. Можете да сформирате СП чрез подписване на договор или отделна юридическа компания, която обикновено е БП (бизнес дружества). Договорното СП е по-лесният избор. Вашите настоящи бизнеси работят заедно съгласно документирано споразумение. Тук има известна гъвкавост, но има и по-голям личен риск. В зависимост от това как са установени задълженията, всеки партньор може все още да бъде изцяло отговорен за бизнес дълговете. От друга страна, стартирането на БП (частно дружество с ограничена отговорност) за СП има ясни предимства: то защитава личните ви финанси от бизнес риск, а БП се превръща в официалното „лице“ на партньорството. 

Чуждестранните бизнесмени харесват холандските бизнес дружества (BV), защото законите са прости, изискванията за начален капитал са минимални, а собствениците могат да запазят контрола си чрез споразумения и учредителни договори. Понякога партньорите започват с договор и след това превръщат съвместното предприятие в BV, когато бизнесът се разрасне. Това може да бъде разумен и рентабилен начин за правене на нещата. В Холандия има различни форми на партньорства, като например VOF (общо дружество) или maatschap (професионално партньорство). Те може да са по-евтини за сформиране, но идват с неограничена лична отговорност, което не винаги е добре, когато участват чуждестранни учредители или когато съвместното предприятие е изложено на риск от загуба на пари. Най-доброто решение за вашия бизнес зависи от вашите цели: дали искате да работите по краткосрочен проект или да развивате фирмата си с течение на времето, дали искате да поемете голям риск или не и колко власт иска всеки партньор. Получаването на правна консултация навреме може да ви помогне да избегнете скъпоструващи промени по-късно.

Ключови клаузи в споразумението за съвместно предприятие

Независимо коя структура изберете, сърцевината на вашето съвместно предприятие е споразумението за съвместно предприятие. Този документ определя точно как ще работите заедно, не само в добри времена, но и когато възникнат предизвикателства. Той трябва да описва какво допринася всяка страна, включително пари, оборудване, знания, контакти или достъп до пазар. Той трябва да обхваща и разпределението на печалбата: кой какъв процент получава и кога може да бъде изплатена печалбата? Много партньори пропускат този детайл в началото, но недоразуменията тук са една от най-големите причини за конфликти в съвместните предприятия. Вземането на решения е друг ключов елемент. Кой има контрол върху ежедневните операции? Кои решения изискват единодушно гласуване? Трябва ли някой от партньорите да има право на вето, за да защити интересите си? 

По същество, предварителното определяне на правила обикновено избягва борби за власт по-късно. Това означава, че споразумението трябва да включва и правила за излизане. Какво се случва, ако някой иска да напусне? Може ли да продаде акциите си на външен човек? Останалите партньори получават ли правото на първо място за покупка? Освен това, едно солидно споразумение за съвместно предприятие подготвя вас и потенциалните партньори за по-трудни ситуации като спорове, безизходици или просто когато партньор не изпълни възложените му задължения. В повечето случаи клаузите за медиация и арбитраж са удобни инструменти, които можете да включите, за да можете да решавате проблеми, без да се налага да се обръщате към съда. Друг важен фактор е прехвърлената собственост върху активите и други неща като интелектуална собственост. Например, ако стартирате продукт заедно, кой е собственик на марката, списъка с клиенти или някоя нова технология, създадена по време на съвместното предприятие? Ясните договорености предотвратяват спорове, ако връзката някога приключи. Колкото по-прецизно е споразумението, толкова по-щастливо е сътрудничеството, защото и двете страни знаят точно къде се намират.

Съответствие с регулаторните и административни изисквания

След като решите как ще функционира вашето съвместно предприятие, има няколко официални стъпки, които наистина не можете да пропуснете в Холандия. Първо, съвместното предприятие трябва да бъде регистрирано в Холандската търговска камара (KvK), ако оперира като юридическо лице или извършва търговска дейност под свое име. Тази регистрация дава на вашето предприятие KVK номер и BTW (ДДС номер), ако е необходимо. Чуждестранните предприемачи понякога приемат, че холандският партньор може сам да се погрижи за цялата администрация, но и двете страни са отговорни за правилната регистрация и отчитане. Ако вашето съвместно предприятие се занимава с международна търговия, може да ви е необходим и EORI номер за митниците. Когато продавате продукти или услуги в или извън ЕС, това обикновено означава, че ще трябва да начислявате ДДС, да подавате декларации по ДДС и да поддържате чисти финансови отчети като цяло. 

Имайте предвид, че холандското законодателство винаги очаква прозрачност от вас и вашия(ите) партньор(и), особено когато множество собственици споделят контрола. Ако единият партньор управлява финансите, договорете се за споделен достъп до банкови извлечения и други инструменти, като например счетоводен софтуер, от първия ден, защото това изгражда доверие и избягва изненади. В зависимост от вашата индустрия може да има допълнителни правила, които ще трябва да спазвате. Помислете например за внос на храни, износ на технологии, финансови услуги, логистика или здравеопазване. Някои дейности изискват специални разрешителни или сертификати и съвместно предприятие, което игнорира това, може да се изправи пред забавяния или дори глоби. Добро правило, по което да се придържате: преди да стартирате, направете контролен списък с всичко, което бизнесът трябва да спазва по закон. Няколко часа подготовка могат да предотвратят месеци стрес.

Какво трябва да знаете за отговорността, капитала и риска 

Съвместното предприятие може да бъде вълнуващо, но то също така включва определени рискове. Ето защо е толкова важно да се реши кой носи какви отговорности. Ако съвместното предприятие оперира чрез BV (бизнес дружества), тогава в повечето случаи отговорността остава на компанията, а не на учредителите. Това е по същество целта на ограничената отговорност: да защити личните ви активи, ако бизнесът се затрудни. Нидерландското законодателство обаче очаква директорите да действат отговорно. Ако BV изпадне в затруднение поради очевидно лошо управление, директорите все още могат да бъдат държани лично отговорни, включително чуждестранни учредители. Капиталовите вноски са друга ключова тема. Единият партньор може да инвестира пари, докато другият предоставя оборудване, патенти или работна сила. 

Всички вноски трябва да бъдат оценени справедливо и отписани. И така, какво се случва, ако съвместното предприятие се нуждае от допълнителни средства по-късно? Ще инвестира ли всеки партньор повече въз основа на своя процент или може един от партньорите да увеличи дела си, като инвестира повече? Определянето на такива правила в ранен етап поддържа нещата справедливи, тъй като рискът не е само за пари. Той може да бъде и за неща като репутация, време и/или правна експозиция. Партньор, който се занимава с оперативни задачи, може логично да се изправи пред повече ежедневни рискове. В такива случаи може да се опитате да балансирате споразумението с по-силни права за вземане на решения или по-голям дял от потенциалните печалби. Основната цел е сравнително проста: уверете се, че сте съобразили риска и възнаграждението, така че всички да са мотивирани да защитават бизнеса.

Как са организирани контролът и вземането на решения в съвместно предприятие

Много съвместни предприятия започват с вълнение и оптимизъм. Всички са мотивирани, всички са съгласни... докато не се наложи да се вземе първото сериозно решение. „Управление“ може да звучи като голяма корпоративна дума, но тя просто означава как се вземат решенията и кой за какво отговаря. Някои основатели предпочитат много равноправен модел: всяко решение изисква всички партньори да кажат „да“. Това може да работи за малки проекти, но може и да забави всичко, ако мненията започнат да се различават. По-практичен подход е разделянето на контрола. Единият партньор може да се занимава с оперативни решения, като наемане, закупуване и логистика, докато другият се фокусира върху стратегията и финансите. 

Можете също така да създадете надзорна структура с управителен съвет или редовни срещи на партньорите. Ако използвате съвместно предприятие (JV), правата на глас могат да бъдат обвързани с дялово участие, но можете да стигнете по-далеч, като дадете определени права на вето в споразумението с акционерите. Това основно означава, че решенията за вземане на заеми, продажба на активи или промяна на посоката на бизнеса може да изискват одобрението и на двамата партньори. Имайте предвид, че споровете са съвсем нормални в предприемачеството. Важното е да имате процес за разрешаването им. Някои съвместни предприятия (JV) включват механизъм за блокиране: първо медиация, след това арбитраж и опция за изкупуване като последна стъпка. Когато всички знаят правилата, дискусиите остават конструктивни, а не емоционални. Искате съвместно предприятие, където печелят силни идеи, а не най-силният глас.

Интелектуална собственост, поверителност и собственост върху активи

В много съвместни предприятия най-ценните неща не са машините или запасите, а идеите. Може би единият партньор внася специална продуктова формула, софтуер или силна марка. Другият партньор може да добави клиентска мрежа, маркетингова стратегия или собствено ноу-хау. Ако не сте ясно съгласни кой какво притежава, нещата могат да се объркат много бързо. Затова е изключително важно да се реши коя интелектуална собственост остава при всеки партньор, коя интелектуална собственост принадлежи на съвместното предприятие и как ще се обработва новата интелектуална собственост в бъдеще. Един прост начин да се помисли за това е следният:

• Вече съществуваща интелектуална собственост е това, което всеки партньор вече е имал преди съвместното предприятие.
• Допринесеният IP е това, което разрешавате на съвместното предприятие да използва
• Нов интелектуален собственик е това, което е създадено по време на сътрудничеството от единия или двамата партньори.

Споразумението за съвместно предприятие (JV) трябва да посочва дали дадена предоставена интелектуална собственост (IP) се лицензира или прехвърля на JV, при какви условия и за колко време. За нова интелектуална собственост можете да изберете тя да принадлежи на самото JV или едната страна да я притежава и да я лицензира на другата. Няма „универсално решение“, но то трябва да бъде писмено. Поверителността е другата страна на монетата. За да работите заедно, ще споделяте чувствителна информация като цени, списъци с клиенти, процеси и може би дори търговски тайни. Добро споразумение за неразкриване на информация (NDA) или силни клаузи за поверителност в договора за JV защитават тази информация по време и след сътрудничеството. Може също да искате правила за неконкуренция и забрана за предлагане на услуги, така че партньорите да не използват знанията на JV, за да се конкурират директно помежду си или да привличат ключов персонал. Ясните правила за интелектуална собственост и поверителност по същество правят по-безопасно пълното ангажиране с проекта.

Данъчни последици и трансгранични проблеми

Данъците са голяма част от всеки бизнес, а съвместното предприятие добавя няколко слоя. Нидерландия вече има добра репутация в международен план благодарение на много конкурентните си ставки на корпоративния данък, многото съществуващи спогодби за двойно данъчно облагане и стабилната правна и икономическа система. По същество, как се облагат печалбите, зависи изцяло от вашата бизнес структура. Например, холандска BV плаща корпоративен данък, а акционерите трябва да плащат данък отново, когато печалбите се разпределят като дивиденти (въпреки че има т.нар. освобождаване от данък върху участието), въпреки че облекченията по спогодбите често намаляват данъка при източника за чуждестранните собственици. Освен това, правилата за ДДС също са важни, особено ако продавате стоки или услуги в множество страни от ЕС или извън ЕС. Вашето съвместно предприятие може да се наложи да начислява холандски ДДС върху продажбите, да подава редовни декларации за ДДС или да се регистрира в други страни от ЕС, когато продава през граница. Препоръчително е да потърсите помощ от специалист, ако не сте сигурни в това, за да се уверите, че спазвате холандските закони.

Ако внасяте стоки, може да се възползвате от Член 23, който ви позволява да отложите ДДС върху вноса, вместо да плащате предварително на границата. Това всъщност е много голямо предимство по отношение на паричния поток за новите компании. Освен това, ако партньорите се намират в различни държави, могат да възникнат въпроси за данъчното местожителство: къде плаща данък съвместното предприятие? Къде се намира ръководството? Кой получава каква част от печалбата? Това не са проблеми; просто се нуждаят от ясни отговори предварително. Кратка среща с данъчен консултант преди старта често спестява месеци объркване по-късно. Мислете за това като за даване на чист данъчен паспорт на вашето съвместно предприятие, преди да пътува.

Практически съвети и някои често срещани клопки, които трябва да се избягват

Като цяло, можете да постигнете голям успех със съвместно предприятие, ако имате солиден план и добри идеи. Повечето съвместни предприятия не се провалят, защото идеята е била лоша. Те често се провалят, защото очакванията са били неясни. Една често срещана грешка е да се започне „на доверие“ и да се отложи правната работа. Всички са ентусиазирани, така че съвместното предприятие започва без пълно споразумение. След това, когато парите постъпят (или не постъпят), започват разногласията. За да избегнете това, опитайте се да обсъдите трудните теми от самото начало: правила за излизане, разпределение на печалбата, вземане на решения и какво се случва, ако единият партньор спре да допринася. Друг често срещан проблем са неравностойните усилия. Единият партньор може да върши по-голямата част от ежедневната работа, докато другият се възползва главно от резултатите. Ако това не е балансирано в споразумението, се натрупва чувство на неудовлетвореност. Можете да предотвратите това, като свържете по-ясно неща като роли, отговорности и възнаграждение: например, като определите такса за управление за партньора, който управлява операциите, или коригирате дяловете от печалбата с течение на времето.

Трета грешка е игнорирането на данъците и съответствието. Някои предприемачи предполагат, че „счетоводителят ще го оправи по-късно“. Но ако структурата на съвместното предприятие е неясна или регистрациите и лицензите не са налице, може да се сблъскате с проблеми с холандските данъчни власти или Търговската камара. Поправянето на всичко впоследствие често е много по-скъпо, отколкото да се прави от самото начало. И накрая, много партньори забравят да планират успеха и провала. Представете си, че съвместното предприятие расте по-бързо от очакваното. Или какво ще стане, ако искате да го продадете? Ами ако единият партньор иска да излезе, докато другият иска да продължи? Това са сериозни въпроси и следователно, включването на гъвкави опции, като клаузи за изкупуване, методи за оценка и ясни срокове, превръща изненадите в управляеми стъпки, вместо в кризи.

Смятате ли, че съвместното предприятие е нещо, което е подходящо за вас? Intercompany Solutions може да ви помогне с процеса на учредяване

Създаването на съвместно предприятие в Холандия може да бъде интелигентен начин за комбиниране на знания, споделяне на рискове и навлизане на пазара с повече увереност, но изисква внимателно планиране. Има неща, за които определено трябва да се погрижите, за да си осигурите светло и успешно бъдеще. Трябва да изберете правилната структура, да дефинирате неща като управление, да защитите интелектуалната си собственост и да се уверите, че данъчните и правните задължения се обработват правилно. Защо? Защото това ще ви спести много главоболия по-късно. 

Когато имате солидно споразумение и ясна комуникация, едно съвместно предприятие може да се превърне в нещо по-силно, отколкото всеки от партньорите би могъл да изгради сам. Ако желаете надеждна помощ при създаването, например, от сформиране на холандска бизнес компания и организиране на регистрации до изготвяне на споразумения, обработка на ДДС и поддържане на административния ред, тогава нашият екип е готов да ви води на всяка стъпка от пътя. Вие просто се фокусирайте върху партньорството и бизнес идеята, а ние ще се уверим, че всичко на заден план е правилно, в съответствие с холандските закони и добре организирано. Ето как вашето съвместно предприятие започва не само с амбиция, но и със солидна основа за успех.

Множеството услуги, които можем да ви предложим

Intercompany Solutions е помогнала на стотици чуждестранни предприемачи от над 50 различни националности. Нашите клиенти варират от малки еднолични стартиращи фирми до мултинационални корпорации и всичко между тях. Нашите процеси са насочени към чуждестранни предприемачи и като такива, ние знаем най-практичните начини да ви помогнем с регистрацията на вашата компания. Можем да ви помогнем с пълния пакет от регистрация на компания в Холандия, самостоятелно или чрез доверени и професионални партньори, с които работим в тясно сътрудничество:

• Създаване на дружество в Нидерландия
• Заявление за ДДС или EORI номер
• Заявление за чуждестранни ДДС номера
• Помощ при стартиране
• Счетоводни услуги
• Административни услуги
• Секретарски услуги
• Правна помощ
• Администрация на заплатите
• Данъчни услуги
• Връщания от OSS
• Декларации за вътреобщностни сделки (ICP)
• Придобиване на лиценз по член 23
• Получаване на електронно обучение за вашата компания
• Придобиване или закриване на G-сметки
• Прехвърляне на акции
• Закриване на холандски компании
• Общи бизнес съвети

Ние непрекъснато подобряваме нашите стандарти за качество, за да предоставяме постоянно безупречни услуги.

Как Intercompany Solutions може да ви помогне с всички холандски бизнес въпроси

Независимо дали искате да стартирате съвместно предприятие, холандска бизнес компания или нещо друго, ние сме тук, за да ви помогнем. Можем да се погрижим за целия процес на регистрация и учредяване, както и да ви помогнем с текущи въпроси. Нашият екип има дългогодишен професионален опит в подпомагането на чуждестранни предприемачи да установят солидна бизнес основа тук и да поддържат този бизнес. Обадете ни се и ние ще ви кажем точно от какво се нуждаете и как можем да ви помогнем!