Пълно ръководство за придобивания на компании в Холандия
Актуализирано на 19 февруари 2024 г
Понякога предприемачите създават компания, но по-късно откриват, че са избрали грешния сектор, не са инвестирали достатъчно в определени проекти, са тръгнали по грешен път или просто са подценили способността си за успех. Има и други фактори, които могат да доведат до смъртта на дадена компания, като неправилни бизнес практики или лични проблеми. В такива случаи може да е разумно да обмислите продажбата на компания, тъй като има много собственици на бизнес, които може да имат подходящия опит и опит, за да направят компанията успешна. Ето защо има поглъщания на компании; тъй като те осигуряват на продавача известен капитал, който да започне отново, а на купувача - нов нов проект. Ако искате да инвестирате в нова компания, тогава трябва да придобиете знания поне по някои основни теми относно придобиванията на компании. В тази статия ние очертахме тези основи.
Различни холандски юридически лица
В Холандия има редица различни легални бизнес структури. Тези структури могат да бъдат категоризирани като структури с правосубектност и структури без правосубектност. Собствениците на структура без юридическо лице отговарят лично за всеки дълг, който фирмата има. Структури с правосубектност трябва да бъдат изготвени и изменени от нотариус по гражданско право. Тези структури не носят лична отговорност за дълга на компанията, освен някои изключения. Едноличното дружество (eenmanszaak), генералното партньорство (vennootschap onder firma или vof), професионалното партньорство (maatschap) и командитно дружество (commanditaire vennootschap или cv) са бизнес структури без юридическо лице.
Частното дружество с ограничена отговорност (besloten vennootschap или bv), публично дружество с ограничена отговорност (naamloze vennootschap или nv), кооперация (coöperatie), сдружение (vereniging) и фондация (stichting) са бизнес структури с юридическо лице. Процедурата за поемане на a компания в Холандия зависи най-вече от настоящата и желана правна структура. Ще опишем различните процедури за поемане на компания въз основа на правната структура в следващите параграфи, а също така ще дадем някои идеи за това как да намерим подходящи компании. Можете също така да дадетеочаква някои съвети относно това, за какво да имате предвид.
Бизнес структури без юридическо лице
Едноличното дружество, събирателното дружество, професионалното партньорство и командитното дружество споделят една и съща основа за поглъщания: нито една от тези структури не изисква изменение от граждански нотариус, освен ако в сделката участват недвижими имоти / имоти. Този раздел първо ще обсъди ограниченията на едноличното дружество и разликата между четирите типа партньорства. Освен това първо ще се обяснят стъпките между потенциалните купувачи и продавачи, последвани от официалните стъпки, необходими в търговската камара.
Моля, имайте предвид, че имате право да имате само едно еднолично дружество в Холандия. Ако вече имате еднолично дружество, тогава нямате право да регистрирате допълнително такова. Вместо това трябва да коригирате стопанските дейности, както са установени в търговския регистър (handelsregister) на Холандската търговска камара (Kamer van Koophandel). Тези промени ще трябва да отразяват и включват вашите нови дейности. Като алтернатива можете вместо това да изберете да регистрирате допълнително търговско име. В Холандия собствениците на много еднолични търговски дружества също са ZZP'ers (Zelfstandigen zonder personeel), което може да се преведе като предприемачи без персонал.
Събирателното дружество, професионалното партньорство и командитното дружество се различават от едноличните търговци в смисъл, че първите трима могат да имат множество собственици, докато едноличното дружество винаги принадлежи само на едно лице. Най-важните собственици се наричат UBO (крайни бенефициери). Когато се занимавате с което и да е от тях, ще трябва да определите кои са UBO на компанията, която искате да поемете и дали те са правилно регистрирани като такива. Освен това може да се наложи да регистрирате себе си или евентуални бизнес партньори като UBO в края на траекторията на поглъщане.
Какво да направите, ако намерите подходяща компания?
Придвижвайки се напред, този раздел ще обсъди траекторията между купувачи и продавачи, ако приемем, че вече е намерена подходяща компания. Ако търсите информация как да намерите подходящи компании, можете да прочетете съветите и триковете за намиране на фирма, които са споменати по-нататък в ръководството. За да поемете компания, разбира се, ще трябва да обсъдите разумна цена. Тази цена е представена в меморандума за продажби и се основава на различни аспекти на компанията, като например доставките и клиентската база например. Патенти и репутация също могат да кандидатстват. Впоследствие меморандумът за продажба също така ще даде обяснение как точно се установява ценообразуването. Може да бъде подписано споразумение за неразкриване на информация (NDA), за да се гарантира, че личната информация остава поверителна.
Фаза на преговорите
По време на фазата на преговори ще трябва да подпишете писмо за намерение. Писмото за намерение обхваща продължителността, за която писмото и съдържанието му ще бъдат валидни, всички споразумения за изключителност, методите за оценка, приложимото право, уреждането на спорове и по-подходяща информация. Моля, имайте предвид, че всички споразумения в писмото за намерение са обвързващи. Не забравяйте да обсъдите точно кои части от компанията ще поемете и дали някои части от компанията са изключени. Ако е така, трябва също да посочите кои точно части са това. Всички купувачи са длъжни да извършат проверка за надлежна проверка. Цялата предоставена информация вътре и извън меморандума за продажби трябва да бъде проверена въз основа на точността и пълнотата му.
Препоръчва се да се проучи дали има важна информация, която може да не бъде представена в меморандума, като дела за отговорност, съдебни дела, вземания или дългове. След като цялата информация бъде проверена, ще трябва да прецените дали поглъщането е финансово осъществимо. Примери за финансиране също са споменати по-долу в съветите и триковете за намиране на компания. По време на финализирането ще трябва да подпишете договор за поглъщане. Писмото за намерение служи като основа за този договор. След като всичко е договорено, ще трябва да си уговорите среща с Холандската търговска камара. За тази цел ще трябва да подготвите и подадете регистрационен формуляр, специфичен за правната структура, която искате да поемете по време на това назначение.
Едноличното дружество изисква различна регистрационна форма, например от професионалното партньорство. Настоящият собственик на компанията също трябва да потвърди, че ще прекрати дейността си и че компанията ще бъде продължена от някой друг. Това може да стане лесно чрез подаване на формуляр. Съществува отделна форма за еднолично дружество и общо, професионално и командитно дружество. Трябва да носите този формуляр със себе си и да го изпратите на търговската камара по време на уговорката си с тях. Intercompany Solutions съветва да наемете професионална страна, която да ви помогне да оцените меморандума за продажби, да извършите надлежната проверка и проверка на UBO, да подготвите съответните файлове за търговската камара и да ви съветва по време на преговори и финализиране на договора за поглъщане. Нашите професионалисти са готови да ви помогнат по време на тази траектория.
Съвети и трикове за намиране на подходяща компания
Намирането на подходяща компания, която да поеме, не е малко постижение. Има излишък от компании, различни по вид, размер и индустрия. За щастие можете да опростите този процес, като стесните обхвата на вашето търсене с така наречения профил за търсене. Този профил за търсене ви помага да маркирате ключови елементи, които търсите във фирма. Профилът за търсене може да се състои, но не се ограничава до следните елементи:
- Вид индустрия
- област
- Вид или размер на компанията
- Етап на компанията
- Разходи за поглъщане, паричен поток и възможности за финансиране
- Рискове
- Времева рамка
- Бизнес план
Вид индустрия
Може да потърсите компания в собствената си индустрия поради познаване на предмета, експертиза и вече изградена мрежа. Това обаче не е необходимо; можете да изберете всяка индустрия или сектор, към които се чувствате привлечени. Когато се опитвате да установите типа индустрия, запитайте се какъв е вашият опит и потенциал в различните индустрии и с коя индустрия се чувствате най-комфортно. Уверете се също, че имате поне малко задълбочена информация за конкретния отрасъл, или не забравяйте да наемете специалисти, които да ви помогнат при определени решения.
област
Когато решавате даден регион, можете да вземете предвид множество фактори. Лични фактори може да са времето, необходимо за пътуване до това място, качеството на квартала и достъпността на евентуална офис сграда. По същия начин някои от тях могат да бъдат приложени и към вашата клиентска база и бизнес мрежа. Може да се прилагат и други фактори. Подходяща ли е околната среда и околностите за вашата индустрия? Ще ви трябват ли специални разрешителни? Очаквате ли много международни клиенти и по този начин предпочитате място в непосредствена близост до летище и хотели? На тези и други въпроси се дава лесен отговор, ако направите списък за и против по отношение на региона.
Вид или размер на компанията
Каква компания търсите? Предприятие в производствения сектор, услуги или нещо друго? Искате ли да внасяте или изнасяте стоки? Искате ли компания с персонал? Ако е така, има ли максимум служители, които сте готови да поемете? Искате ли да правите бизнес с потребители или други компании? Както можете да видите, има много различни фактори, които можете да вземете под внимание. Важно е да се осъзнае, че всички компании имат силни и слаби страни и че никога няма да има само една компания, която е идеално подходяща.
Етап на компанията
Търсите ли компания, която ще ви е необходима за растеж, или търсите добре утвърдена компания, която вече има силни и стабилни маржове (което също е известно с малко недостойния термин „крава в брой“)? Освен това може да потърсите компания, която да се обърне. Тези компании обикновено са на ръба на колапса и имат остра нужда от промяна. Цената на тези компании обикновено е много по-ниска, но рискът също е по-голям. Усилията, които ще трябва да положите, за да стабилизирате компанията, също са много по-значителни.
Разходи за поглъщане, паричен поток и възможности за финансиране
Ако искате да поемете компания, ще ви е необходим източник, който да финансира това. Най-добрият начин е винаги със съществуващия капитал, разбира се, ако искате да сте в безопасност. Трябва да помислите за бюджета си и какви печалби очаквате в бъдеще. Имате ли нужда от финансиране и ако да, какъв тип финансиране трябва да използвате? Помислете например за банкови заеми, за масово финансиране или за инвеститори. Съществуват дори специализирани форми на финансиране между продавачи и купувачи, като заеми за продавачи и права на печалба. Просто се уверете, че рисковете не надвишават потенциалните ползи. Ако сте по-скоро нови в придобиванията, силно препоръчваме да наемете професионален партньор като Intercompany Solutions които могат да ви помогнат по време на всяка стъпка от пътя.
Рискове
Както бе споменато по-горе, трябва да помислите за свързаните рискове и какъв да бъде срокът за поглъщане. Често погрешно схващане е, че оборотът, разходите и фирмената стойност имат 100% процент на пренасяне. Това е неправилно, тъй като клиентите могат да имат лична привързаност към предишния собственик. По този начин не е гарантирано, че тези клиенти ще останат, ако собствеността се промени. Освен това, всяка промяна, която внедрите във фирмата, може също така пряко да повлияе на броя на производителността. Препоръчително е да обърнете специално внимание на оперативния бюджет и да обосновете кои части ще бъдат печеливши във вашата нова ситуация. Тъй като едноличното дружество по същество е споразумение между собственика и клиента, ще ви е необходимо и разрешение от клиентите да използвате тяхната информация. Това се дължи на факта, че те фактически сключват ново споразумение с вас като човек, а не като юридическо лице.
Бизнес план
Бизнес планът може да ви помогне да определите силните и слабите страни както на вас като на предприемач, на компанията, която бихте искали да придобиете, така и ако е съвпадение. В заключение ще трябва да отговори на най-важния въпрос: дали е възможно поемането и управлението на компанията. Когато поемате еднолично дружество, не може да бъдете таксувани с ДДС. Следователно ще започнете да плащате данък върху печалбата въз основа на печалбата на компанията. Intercompany solutions може да ви предостави база данни с фирми за продажба и да ви помогне да създадете оптимизиран профил за търсене. Също така можем да установим дали отговаряте на условията за данъчни облекчения, като самостоятелна заетост и удръжки за начинаещи, и да ви посъветваме кой вид финансиране е най-изгодно за вашата ситуация.
Процедура за придобиване
Всяко корпоративно поглъщане започва с предложение за сливане. Това предложение трябва да бъде депозирано в търговския регистър (handelsregister) и да остане там за минимум шест месеца. Предложението за сливане трябва да съдържа информация за правната структура на дружествата, тяхното име и местоположение и как ще изглежда новата управленска формация. Нотариус може да измени предложението за сливане, ако са подадени определени жалби или възражения в рамките на шест месеца след депозирането на предложението в търговския регистър.
Големите компании подлежат на допълнителен набор от правила и изискват разрешение (концентриране) от Органа за потребителите и пазарите (Autoriteit Consument & Markt, ACM), ако желаят да поемат друга компания. Цената на искането на това разрешение от ACM е около 17.450 евро. ACM може да откаже разрешение, ако поглъщането на компанията може да повлияе отрицателно на конкуренцията. Тогава компаниите могат да предложат предложение за минимизиране на негативните ефекти, свързани с поглъщането. Ако това предложение бъде отказано, компаниите могат да кандидатстват за заявление за разрешително (vergunningsaanvraag). Разходите за това заявление за разрешително са допълнителни 34.900 евро. Компаниите ще трябва да поискат разрешение от ACM, ако:
- Общите годишни приходи надхвърлят 150 милиона евро и
- Най-малко две от компаниите имат годишен приход от поне 30 милиона евро или повече в Холандия
Освен това доставчиците на здравни услуги се подчиняват на още по-строги правила, за да поддържат тези съоръжения достъпни за всички. Поглъщанията в здравния сектор трябва да поискат разрешение от ACM, ако:
- Общите годишни приходи надхвърлят 55 милиона евро и
- Най-малко две от компаниите имат годишен приход от поне 10 милиона евро или повече в Холандия
И накрая, пенсионните фондове също са обект на различни правила. Пенсионните фондове трябва да поискат разрешение за поглъщане от ACM, ако:
- Общата брутна стойност на записаните премии през предходната година надхвърля 500 милиона евро и
- от тази сума поне две от компаниите са получили минимум 100 милиона евро от жители на Холандия
Има редица различни начини, по които може да се извърши поглъщане. Това са, но не се ограничават до: акции, активи и сливания.
Акции
Поглъщанията по акции се състоят от пълна оферта, частична оферта, оферта и задължителна оферта. Пълната оферта е най-често срещаният тип публична оферта в Холандия. В рамките на тази оферта придобиването обхваща всички емитирани и обратени акции. Частичната оферта има за цел да придобие само част от емитираните и емитираните акции, с максимум 30% минус едно право на глас в общото събрание на акционерите. Тези оферти често се използват за нарушаване на публичните оферти на конкуренти.
Тръжните оферти ще поискат от акционерите да продадат своите акции на цената и сумата, поискани от купувача. Тази сума не може да надвишава 30%, включително минус един глас. Най-високата цена, приета от купувача, ще бъде платена на всички акционери, които желаят да продадат своите акции по този начин. Задължителна оферта се издава от ЕС / ЕИП, когато физическо или юридическо лице получава повече от 30% от правата на глас в дадена компания. Акциите ще се продават на цена, базирана на най-високата цена, платена една година преди обявяването на задължителната оферта, или директно преди офертата да бъде завършена.
Актив
Активи и пасиви също могат да бъдат продадени на купувача. В този пример на акционерите се плаща за разпределението на активите на компанията. По принцип този вид продажба трябва да бъде одобрен с мнозинство от общото събрание на акционерите. Тази опция е интересна, ако съществуват данъчни или правни бариери, свързани с публичните оферти, или ако купувачът иска да закупи само определени части от компанията.
Сливания
Компаниите могат да се сливат само ако имат същата правна структура. Сливането може да доведе до изчезване на акциите на което и да е дружество в другото и преиздаване или изобщо до образуване на ново юридическо лице. Обикновено тези видове сливания изискват абсолютно мнозинство от общото събрание на акционерите или поне две трети от гласовете.
Intercompany Solutions може да ви помогне с професионални съвети и опит
Поемането на компания изисква стабилна и реалистична перспектива, освен това ще трябва да сте добре запознати с различни холандски закони и разпоредби относно придобиванията на компании. Ако се интересувате от възможностите за вас или вашата съществуваща компания, не се колебайте да се свържете с нас по всяко време. Ние можем да ви помогнем по време на всяка стъпка от процеса и с удоволствие ще отговорим на всеки ваш въпрос.
Intercompany Solutions също може да помогне с счетоводните изисквания и надлежна проверка за корпоративни поглъщания.
Разгледайте и нашите пълно ръководство за стартиране на бизнес в Холандия.
Източници:
Подобни публикации:
- Чуждестранни мултинационални корпорации и холандският годишен бюджет
- Искате ли да правите иновации в сектора на зелената енергия или чистите технологии? Започнете бизнеса си в Холандия
- Как да създадете бизнес като млад предприемач
- Холандия заема позиция срещу облекченията на корпоративните данъци
- Данъчно споразумение, денонсирано между Холандия и Русия на 1 януари 2022 г