Експертиза - Сливания и придобивания

Актуализирано на 19 февруари 2024 г

Въпреки че имаме много клиенти, които се стремят да създадат нова компания в Холандия, ние също работим с вече установени компании. В много случаи може да бъде изгодно да разширите бизнеса си или чрез сливане с друга компания или корпорация, или като придобиете вече съществуващ успешен бизнес във вашата ниша. Ако този бизнес е в държава, различна от вашата, може да сте в състояние да спечелите от няколко фактора, като например ресурсите и бизнес мрежата в тази нова държава. В момента броят на сливанията се увеличава бързо в Холандия.

През 2021 г. в Социално-икономическия съвет (СИС) са докладвани 892 сливания и придобивания. Това е увеличение от удивителните 41% в сравнение с 2020 г., когато имаше общо 633 сливания. Никога досега не е имало толкова много сливания и придобивания, както през 2021 г. Covid вероятно е изиграл роля в това. Сливанията са важна стратегия за оцеляване за затруднените компании и редица сливания, които преди това бяха спрени, се оттеглиха миналата година.[1] Важно е да знаете за всички различни видове сливания, за да изберете най-добрия курс на действие за вашия бизнес. Какви видове сливания можем да разграничим и какви са различните последствия? Ние ще отговорим на подобни въпроси в тази статия и ще ви предоставим цялата информация, от която се нуждаете, за да вземете информирано решение.

Какво точно представляват сливанията и придобиванията?

Сливания и придобивания е общоизвестен термин, който ефективно описва консолидацията на бизнеси и/или активи. Това се осъществява чрез различни видове финансови транзакции, като придобивания, сливания, търгови предложения, консолидации, закупуване на активи, а също и управленски придобивания. Терминът сливания и придобивания може също да се отнася до отделите, разположени във финансови институции, които се занимават със свързани дейности. Моля, имайте предвид факта, че и двата термина понякога се използват взаимозаменяемо, въпреки че и двата имат много различно значение. Когато говорим за сливане, тогава имаме предвид, че две или повече компании се сливат и по този начин образуват ново юридическо лице само с едно име. Когато говорим за придобивания, говорим за това, че една компания купува друга компания. По-късно в тази статия ще обсъдим подробно разликите.

Защо да изберете холандска компания?

Холандия е идеална страна както за стартиращи фирми, така и за вече съществуващи предприемачи. С много динамичен и оживен бизнес пазар, отлична инфраструктура и много интересни възможности за сътрудничество, със сигурност ще постигнете успех тук, ако сте готови да работите усилено за това. Съществува и много активен пазар за сливания и придобивания, който предлага много възможности както за холандски целеви компании, така и за чуждестранни целеви компании. Атмосферата в Холандия е особено подходяща за предприемачи и предлага много възможности за растеж и експанзия. Поради факта, че холдинговият режим в Холандия е толкова ефективен и ефективен, холандските холдингови компании често участват в много големи международни сливания и придобивания. Понякога като купувачи, понякога като продавачи, а в някои случаи дори и от двете страни. Това е и причината много чуждестранни предприемачи да създават клонове в страната, тъй като това им осигурява стабилна и солидна мрежа за разширяване и развитие на бизнеса им.

Различни видове сливания и придобивания

Ако искате обективно да оцените всеки тип бизнес, преди да инвестирате време и пари, винаги трябва да разглеждате сравними корпорации или компании в рамките на вашата конкретна индустрия, като използвате показатели. Но преди да оцените дадена компания и нейните активи, трябва да се запознаете с многото начини, по които можете да придобиете компания или да се слеете с такава. Ето защо е важно да имате представа за различните форми, които се използват при сливане с компания или придобиване на такава. Трябва да можете да правите разлика между тези формуляри, тъй като формулярът влияе върху фактори като естеството на последствията за персонала, като например дали персоналът ще има нов работодател и начина, по който се взема решението.

1. Правно сливане или разделяне

Сливането означава, че две или повече предприятия ще се слеят в едно ново юридическо лице. По този начин, когато страните желаят да продължат да работят заедно в юридическа единица, те могат да решат законно да се слеят в едно юридическо лице. Това става възможно благодарение на учредяването на ново юридическо лице, в което се вливат двете вливатели. Има и други възможности, разбира се, като например сливане в получаващо образувание. Това означава, че една компания се слива с вече съществуваща друга компания. Последицата от юридическото сливане е, че всички права и задължения се прехвърлят върху юридическите лица. Така че това важи и за служителите на една компания, тъй като сливането може да означава, че те получават изцяло нов работодател, включително нов договор и различни условия на работа. Обратното на юридическото сливане е правното разделяне, при което една юридическа единица се разделя на две или повече нови правни единици.

2. Административно сливане

Когато една компания не притежава акции, като например фондация или асоциация, тогава не е възможно да се прехвърли какъвто и да е вид контрол с продажбата на акции. Фондациите, например, нямат акционери. В такива случаи можете да изберете юридическо сливане, както е описано по-горе, но друга възможност е административно сливане. В този случай управителният съвет на две или повече фондации трябва да се състои от едни и същи лица. Освен това в някои случаи Надзорният съвет на тези фондации също ще се състои от същите лица. Ако го погледнете от правна гледна точка, фондациите все още са отделни субекти, които също отделно наемат персонал. Независимо от това, бордът трябва да се стреми да взема решения, които са еднакви за всички участващи фондации. В много случаи след административно сливане следва и юридическо сливане. В някои случаи работните съвети на участващите фондации също работят заедно, но това не е необходимост. Понякога работническият съвет на една фондация иска да остане независим, за да може да представлява адекватно интересите на фондацията.

3. Споразумение за сътрудничество

Малко по-малко регламентирана форма на сливане е споразумение за сътрудничество. Когато искате да комбинирате опит и знания, можете да решите да извършвате определени дейности заедно с други предприемачи или бизнеси. Съдържанието на споразумението за сътрудничество е решаващо, за да се изяснят какви могат да бъдат последиците от това сътрудничество за съответните компании. Възможно е да работите под собственото си име, но можете също така да решите да създадете нова компания заедно в дългосрочен план. Или вливане на компания в друга. Често споразумението за сътрудничество действа като първа стъпка, която по-късно може да бъде последвана от по-определена стъпка, базирана на един от вариантите на сливане, споменати по-горе.

4. Продажба на акциите на фирма

Много компании са поставили своите бизнес дейности в частно или публично дружество с ограничена отговорност, в рамките на холдингова структура. Това осигурява предимството, че чрез продажбата на акциите се прехвърля икономическата собственост на компанията. Това важи и за законната собственост и контрола върху собствеността. Най-простата форма на корпоративно поглъщане е сценарият, при който собственик, който притежава 100 процента от акциите, преговаря с купувач и в резултат на това се сключва договор за покупка, който продава акциите на новия собственик. Има две специални форми на прехвърляне на акции, които ще очертаем по-долу.

4.1 Чрез публично наддаване

Това важи само за компании, които са регистрирани на борсата. Правилата на фондовата борса съдържат всички видове специални правила и разпоредби, които се прилагат, когато една компания иска да направи оферта за акциите на листната компания. Ако искате да поемете друга компания, разумно е да се информирате за тези специфични правила. Предполага се, че когато става дума за така нареченото „приятелско поглъщане“, работническият съвет на всяка корпорация има право на съвещание. Приятелско поглъщане означава, че офертата е подкрепена от борда на компанията, която се поглъща. В случай на враждебно поглъщане, когато офертата не е подкрепена от ръководството на котираната компания, няма предвидено правило или решение, което да диктува, че предприемачът, който се опитва да поеме компанията, трябва да поиска съвет от нейния работнически съвет.

4.2 Чрез процедура за продажба на търг

Когато изберете процедура за продажба на търг, това означава, че се опитвате да заинтересувате няколко страни в компанията и да ги накарате да наддават за компанията. Това може да стане в няколко рунда. Първо се изготвя така нареченият „дълъг списък“ от заинтересовани страни, на които е разрешено да направят необвързваща оферта. От този списък предприемачът избира няколко страни, на които е разрешено да видят още повече информация и след това са помолени да направят обвързваща оферта: това е краткият списък. От тези оферти една или понякога няколко страни след това се допускат до финалните преговори. След като тези преговори приключат, остава един купувач. След това дружеството сключва предварителен договор или споразумение при условия с този купувач.

5. Сделка с активи

За разлика от продажбата на акции, при сделка с активи компанията не продава своите акции, а по-скоро специфични дейности, с които компанията е известна. При този вариант служителите, които се прехвърлят, ще имат нов работодател: юридическото лице, което е било първият им работодател, няма да бъде прехвърлено. Само активите ще бъдат поети от друго юридическо лице, което ще стане и новият работодател. Следователно ще трябва да се обърне много внимание на последствията за персонала. Възможно е също така компанията, за която е създаден работническият съвет, да престане да съществува и дейностите да се слеят в компанията на купувача. Поради сложността на този вид поглъщане, договорът за покупка също ще бъде много по-обширен документ от договор за покупка, основан на продажба на дялове. Това се дължи на факта, че той трябва да опише точно какво се прехвърля, до всеки един актив в детайли, например машините, клиентската база, поръчките и складовите наличности, наред с други възможни неща. Той също така трябва да опише какви права и задължения са свързани с активите. Освен това договорът за покупка ще трябва да опише кои дейности ще преминат, както и кои служители ще се прехвърлят в новата компания.

6. Тръжна процедура

В (полу)публичните сектори има нещо, което се случва, което се нарича тръжна процедура. Това означава, че някои проекти и работа се възлагат на трети страни. След това заинтересованите страни могат да се регистрират за извършване на определени дейности, например определени услуги или договори за грижи. Заинтересованата страна, която иска да участва в търг, прави обвързваща оферта за извършване на определени дейности и трябва, преди действително да направи оферта, да потърси съвет от работническия съвет на организацията относно офертата. Обратно, предприемач, който в момента извършва дейностите, за които ще бъде предложен търг, но решава да не прави нова оферта, също ще трябва да поиска съвет от работническия съвет, защото това всъщност означава, че тези дейности ще трябва да бъдат възложени на някой друг като възможно най-скоро.

Тъй като концесията след това преминава към друга страна по време на търга, могат да възникнат всякакви последствия, които пряко засягат персонала. Ето защо подобни промени са изключително важни за работническия съвет и затова те трябва да бъдат информирани за тях. Вариант на този сценарий е случаят, в който предприемач иска да възложи определени дейности на външни изпълнители. Това може да бъде всичко, вариращо от кетъринг услуги, задачи с човешки ресурси до ИКТ дейности. Следователно този предприемач обявява търг, както правят обществените организации. Заинтересованите компании могат да направят оферта въз основа на списъка с изисквания, изготвен от посочения предприемач. Може да е важно работническият съвет да бъде информиран за този списък с изисквания на ранен етап и да му бъде дадена възможност да предложи промени в него.

7. Приватизация на публично дружество

Малко по-строг подход към тръжната практика е приватизацията на (част от) публична организация. Това е специална форма на прехвърляне, която възниква, когато правителството реши да прехвърли част от задачите, изпълнявани преди това от публично юридическо лице, на частно лице. Публичните юридически лица, които изпълняват такива задачи, са например държавата, провинция или община. Понякога може да бъде рентабилно или просто по-ефективно да възложите определени задачи на частно юридическо лице. Има обаче доста големи последствия, когато това се случи за служителите. Защото в резултат на приватизацията държавните служители ще получат статут на служители. В случай на приватизация трябва да бъдат създадени всякакви различни процедури, за да се постигне такава промяна. Обратният сценарий, при който една дейност преминава от частни ръце към държавата, се нарича деприватизация.

Ролята на холандския ACM

Холандският орган за потребителите и пазарите (ACM) е организация, която гарантира лоялна конкуренция между предприятията и защитава интересите на потребителите.[2] В случай на големи сливания и придобивания, което означава, че са включени големи корпорации, те трябва да бъдат докладвани на ACM. Дали сливането или придобиването създава компания, която е толкова голяма и мощна, че оказва влияние върху конкуренцията? Тогава трябва да вземете предвид, че ACM вероятно няма да даде разрешение за сливане или поглъщане. Вашата компания иска ли да се слее или да поеме друга компания? След това трябва да докладвате това на ACM, ако:

• И двете компании заедно имат нетен годишен оборот от над 150 милиона евро в световен мащаб
• Най-малко 2 от компаниите в Холандия имат нетен годишен оборот от поне 30 милиона евро

Вашата компания и компанията, към която се интересувате, остават ли под посочените по-горе суми? Тогава не е нужно да докладвате сливането или придобиването на ACM. Когато вие и вашата компания надвишите тези прагове за оборот, но не докладвате за сливане или придобиване на ACM, тогава ACM може да наложи глоба.[3]

Значението на дължимата грижа

Дю дилиджънс се описва като правно обвързващ процес, при който вие като потенциален купувач оценявате активите и пасивите на компанията, от която се интересувате. Това гарантира, че ще вземете добре информирано решение, за разлика от покупката или сливането с компания на сляпо. Накратко, надлежната проверка е като одит или разследване, което се извършва, за да се потвърдят или отхвърлят подробности или факти по въпрос, който разглеждате. Във финансовия свят, преди някой да сключи транзакция с други страни, надлежната проверка е изискването да се прегледат финансовите записи на тази страна, за да се разбере срещу какво се изправяте. Когато обмисляте сливане или придобиване, винаги не забравяйте да извършите надлежна проверка. Това включва проверка на финансовите, фискалните, правните и търговските аспекти на участващите трети страни. По този начин можете да създадете много пълна картина за компанията, която възнамерявате да закупите или слеете.

Основи на надлежната проверка, за които трябва да знаете

Когато избирате компания, с която да се слеете или купите, има някои основни фактори, които можете да вземете под внимание, за да направите стратегически интелигентен ход. Ето някои конкретни неща, които винаги трябва да помните, когато търсите други фирми:

• Разумно е да обмислите влизане в сътрудничество, преди да направите голяма стъпка като поглъщане или сливане. По този начин можете да разберете дали другите участващи страни са подходящи за вашия бизнес и идеи. Освен това разделяте риска и капитала, така че губите по-малко, ако сътрудничеството се провали.
• Винаги проверявайте миналото представяне на компанията и го сравнявайте с плана за растеж на компанията. По този начин можете да проверите дали компанията има реалистични цели и амбиции.
• Планирайте стратегия за излизане, ако сливането или поглъщането се провалят.
• Разумно е да изберете компания с иновативни и обещаващи продукти и/или услуги, за предпочитане по-добри от настоящите ви продукти и/или услуги. Това означава, че вашият бизнес ще получи значителен тласък благодарение на изследванията и визията на другата компания. Освен това се уверете, че продуктите имат нарастваща възвръщаемост на инвестициите за период от 5 години. Това се дължи на факта, че повечето инвестиции се прибират след този период от време.
• Също така се уверете, че имате ясна стратегия за прибиране на реколтата за предпочитаната от вас инвестиция. Дори най-обещаващите идеи и стартиращи фирми могат да се провалят просто поради промени в правителствената политика, технологиите или пазарните условия. Уверете се, че се информирате за текущите технологии и тенденции и бъдете готови да приберете реколтата, ако бизнесът ви не успее да се справи с всички промени и предизвикателства.

Intercompany Solutions може да ви помогне с дължимата грижа, което ви дава възможност да инвестирате времето и парите си в компания, която отговаря на всички ваши очаквания.

Какво може Intercompany Solutions направи за вашия бизнес?

Освен надлежната проверка, ние можем да ви помогнем и да ви консултираме по много други въпроси, свързани със сливанията и придобиванията и общото установяване на холандски бизнес. Можете да мислите за теми като следните:

• Поемане на правни и данъчни последици
• Фискална оптимизация
• Изготвяне на данъчен договор или данъчни параграфи
• Извършване на надлежна проверка за вашата компания, представляваща интерес
• Прилагане и изпълнение на всякакъв вид планове за стимулиране на управлението
• Структуриране на финансирането за всякакъв вид сделка
• Счетоводство, свързано със същата сделка
• Управление на всички реорганизации по отношение на служителите
• Преговори относно данъчни постановления, свързани с идентифицирани данъчни експозиции
• Създаване на придобиване или предпочитано сливане
• Отговаряне на всякакви въпроси или несъответствия по време на процеса
• Административна подкрепа

Разполагаме с опитен мултидисциплинарен екип от хора с богат опит в областта на правото, счетоводството, данъците и човешките ресурси. Чувствайте се свободни да се свържете с нас по всяко време за съвет или ясна оферта.  

---

[1] Докато имаме много клиенти, към които се стремят

[2] нова компания в Холандия, ние също работим с вече установени компании. В много случаи може да бъде изгодно да разширите своя

[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/mededinging/fusies-en-overnamesАко този бизнес е в държава, различна от вашата, може да можете да спечелите от няколко фактора, като например ресурсите