Можете ли да преместите законното седалище на чуждестранна компания в Холандия?

Актуализирано на 19 февруари 2024 г

Много от предприемачите, с които правим бизнес, започват изцяло нова компания, често от чужбина. Но в някои случаи може вече да притежавате компания, която бихте искали да преместите на по-стабилно и икономически процъфтяващо място. Това възможно ли е? И по-важното; възможно ли е да преместите фирмата си по-специално в Холандия? Според действащите разпоредби на ЕС, както и холандското национално законодателство, това е напълно възможно. И ние бихме искали да ви помогнем с това, ако имате нужда от помощ. В тази статия ще очертаем как точно можете да постигнете това, каква информация определено ще ви е необходима и как Intercompany Solutions може да ви помогне по време на процеса, ако е необходимо.

Какво означава да преместите цялата си компания в нова страна и/или континент?

Често предприемачите започват бизнес на местно ниво, за да разберат на по-късен етап, че пряката им среда не осигурява най-добрата основа за техния конкретен продукт, услуга или идея. Освен това някои страни на тази планета просто предлагат повече възможности за предприемачество от други. В такива случаи може да е желателно да помислите за преместване на вашата компания в чужбина. Например, ако искате да притежавате компания, която се занимава с ресурси като вода, ще ви помогне, ако вашата компания действително се намира близо до вода. Това е само груб пример, но фактът е, че много компании биха се възползвали от регистрация в чужда държава, поради много по-голям пазарен потенциал.

Ако искате да обмислите стъпката за преместване на вашата компания в чужбина, това включва някои административни, както и практически решения и действия. В дългосрочен план това определено ще ви предостави достатъчно бизнес възможности, за да спечелите обратно инвестицията за преместване на вашата компания. Изборът да решите къде се намира вашата компания е изцяло ваш; в този нов ден и епоха вече не е необходимо да имаме офис сграда, нито постоянно пребиваване в определена държава, за да създадем бизнес там. Бизнесът е печеливш за целия свят и вие като (потенциален) собственик на бизнес трябва да сте свободни да се установите на всяко желано място.

Защо бихте избрали Холандия за основна база на операциите на вашата компания?

След като решите да преместите фирмата си в чужбина, първият въпрос, който трябва да си зададете, е: къде отивам? Това е много валиден въпрос, който заслужава подходящо време за размисъл, тъй като ще трябва да свържете личните си бизнес цели с определен тип привлекателен национален климат. Въпреки че светът се интернационализира с високи темпове, всички страни все още имат предимството да запазят своите уникални традиции и национални обичаи. Това в крайна сметка е това, което ни прави уникални. Следователно вашият бизнес определено може да процъфтява в една от 193-те страни на тази планета.

И така, защо Холандия е добро решение? Една от основните причини, споменати както от медиите, така и от реномирани бизнес платформи, е фактът, че Холандия винаги е била отлична в (международната) търговия. Тази малка страна, в момента с около 18 милиона граждани, е постигнала световен статут на една от най-предприемаческите страни в света. Холандците са известни със своя новаторски дух, трансгранично сътрудничество и способност да свързват множество интересни, но също така противоречиви дисциплини. Ако решите да правите бизнес в Холандия, ще имате много възможности да издигнете бизнеса си до желания от вас статус.

Наред с търговската история, Холандия също е много гостоприемна към чужденците и активно стимулира разнообразието по всякакъв начин. Холандците са научили от стотици години пътувания по целия свят, че всяка една нация може да предложи нещо ценно. Това от своя страна осигурява много колоритен и оживен бизнес климат, с потенциал за привличане на клиенти от цял ​​свят. Със сигурност ще намерите широка клиентела за вашия продукт или услуга, при условие че е добър. Ако искате да научите повече за холандците, можете да прочетете някои от нашите блогове за специални сектори и характеристики на Холандия като бизнес убежище.

Възможно ли е законно да преместите вашата компания да наблюдава?

За да разберете как можете да преместите вече съществуващата си чуждестранна компания, е изключително важно да знаете какво казва холандският закон за това. Поради нарастващата интернационализация има по-голямо търсене на преместване на фирми. През последните години има много промени в тази област в Европа. Съгласно раздел 2:18 от нидерландския граждански кодекс (Burgerlijk Wetboek), холандско юридическо лице може да се преобразува в друга правна форма при спазване на определени изисквания. Въпреки това, книга 2 от холандския граждански кодекс все още не съдържа никакви правила за трансгранично преобразуване на компании. В момента също няма правна уредба на европейско ниво. Въпреки това все още е напълно възможно. Сега ще обясним подробно как можете да постигнете това.

Трансгранично преобразуване на компании

Трансграничното преобразуване означава, че правната форма и националността (приложимото право) на дружеството се променят, но компанията продължава да съществува и запазва правосубектност. Преобразуването на холандско юридическо лице в чуждестранно юридическо лице се нарича също изходящо преобразуване, а обратният вариант (когато чуждестранна компания се мести в Холандия) се нарича входящо преобразуване. Държавите-членки на ЕС/ЕИП прилагат различни доктрини, когато определят приложимото право към дадена компания. Някои държави-членки прилагат доктрината за инкорпорация, докато други прилагат доктрината на истинското седалище.

Доктрината за учредяване означава, че юридическото лице винаги се подчинява на правото на държавата-членка, в която е учредено и има седалище. Холандия прилага тази доктрина; холандско юридическо лице трябва да има седалище в Нидерландия и да е регистрирано в Нидерландия. Съгласно доктрината за реалното седалище, юридическото лице се подчинява на правото на държавата, в която има централна администрация или реално седалище. В резултат на тези теории може да има липса на яснота относно това дали е възможно преместване на мястото.

Официалните съдебни решения на ЕС/ЕО обясняват как е възможно трансграничното преобразуване

Въпроси за това бяха поставяни на Съда на ЕО/ЕС няколко пъти през последните години. Съдът на ЕО/ЕС издаде две важни решения относно трансграничното преобразуване на компании. Свободата на установяване, както е предвидена в членове 49 и 54 от Договора за функционирането на Европейския съюз (ДФЕС), изигра роля за това. На 16 декември 2008 г. Съдът на ЕО постанови по делото Cartesio (дело C-210/06), че държавите-членки сами по себе си не са задължени да разрешават трансгранично прехвърляне на седалище на дружество, регистрирано под собствен закон. Въпреки това беше отбелязано, че прехвърлянето на регистриран офис трябва да бъде признато, ако дружеството може да бъде преобразувано в местна правна форма след прехвърляне на седалището му в новата държава-членка на пребиваване. При условие, че няма убедителни причини от обществен интерес, които да възпрепятстват това, като например интересите на кредиторите, миноритарните акционери, служителите или данъчните власти.

Впоследствие, на 12 юли 2012 г., Съдът на ЕС постанови в решението Vale (дело C-378/10), че държава-членка на ЕС/ЕИП не може да възпрепятства трансграничното входящо преобразуване. Според Съда членове 49 и 54 от ДФЕС означават, че ако държава-членка има регламент за вътрешно преобразуване, този регламент се прилага и за трансгранични ситуации. Следователно трансграничното преобразуване не може да се третира различно от вътрешното преобразуване. Имайте предвид, че в този случай, както и при решението Cartesio, се прилага изключение, ако има убедителни причини от обществен интерес.

На практика може да възникне необходимост от възможността за преобразуване на дружество в юридическо лице, управлявано от правото на друга държава, без то да престане да съществува. Без такова преобразуване, дружество, което е прехвърлило дейността си в друга държава, може да се управлява от няколко правни системи. Пример за това е компания, учредена съгласно холандското законодателство, която (напълно) прехвърля дейността си в страна, която следва действителната доктрина на седалището. Съгласно този закон компанията се управлява от правото на държавата, в която се намира. Погледнато от холандска гледна точка обаче, тази компания (също) остава управлявана от холандското законодателство (доктрина за учредяване).

Въпреки че компанията всъщност вече не е активна в Холандия, холандските задължения по отношение на изготвянето и подаването на годишни отчети например остават в сила. Ако този вид задължения по дружествено право се пренебрегват, това може да има неприятни последици, например в областта на отговорността на директорите. Тъй като холандското законодателство не предвижда трансгранично преобразуване на юридически лица, пътят на трансграничното сливане често е бил избиран в миналото. Тази правна концепция всъщност е уредена в холандското право, изключително за сливания между капиталови дружества, създадени съгласно правото на държава-членка на Европейския съюз или на Европейското икономическо пространство.

Приета е нова директива на Европейския съюз

След тези исторически решения Европейският парламент и Съветът приеха Директива на ЕС относно трансграничните преобразувания, сливания и разделяния (Директива (ЕС) 2019/2121) (Директива). Тази нова директива, наред с други неща, изглежда изяснява съществуващите в момента правила относно трансграничните преобразувания и сливания в ЕС. Освен това той въвежда и правила, които са специално приложими за трансграничното преобразуване и разделяния, които са предназначени за всички държави-членки. Страна като Холандия може да се възползва от тази директива, тъй като вече казахме, че холандците в момента нямат подходящо законодателство по този въпрос. Това ще позволи международна хармонизация, което ще направи много по-лесно преместването на вашата компания в целия ЕС.

Тази директива вече влезе в сила на 1^st от януари 2020 г. и всички държави-членки имат срок до 31^st януари за прилагане на директивата като национално законодателство. Това обаче не е задължително, тъй като държавите-членки могат сами да избират дали да прилагат директивата. Поради факта, че това е първият път, в който съществува правна рамка в Европейския съюз за трансгранични преобразувания и разделяния, това я прави пряко приложима за дружества с ограничена отговорност като холандското BV. Това също така допълва решенията Vale и Cartesio, тъй като и двете показаха, че тези правни операции вече са били напълно възможни, въз основа на правото на свобода на установяване.

Трансграничното преобразуване се дефинира в директивата като „операция, при която едно дружество, без да бъде прекратено, ликвидирано или да бъде ликвидирано, преобразува правната форма, под която е регистрирано в отправна държава-членка, в правна форма в местоназначение държава-членка, както е изброена в приложение II, и прехвърля най-малкото си регистриран офис в държавата-членка по местоназначение, като запазва своята юридическа правосубектност."[1] Едно от основните предимства на този подход е, че дружеството ще остане своята правосубектност, активи и пасиви в новопреобразуваното дружество. Тази директива е насочена към дружества с ограничена отговорност, но за трансгранично преобразуване на други юридически лица, като кооперациите, все още можете да се позовавате на свободата на установяване.

Размерът на трансграничните реализации продължава да нараства

Въз основа на тези решения са възможни както изходящи, така и входящи преобразувания в рамките на държавите-членки на ЕС/ЕИП. Холандските нотариуси все по-често се сблъскват с искания за трансгранично преобразуване, поради факта, че все повече хора обмислят да преместят компанията си в по-икономически по-благоприятна атмосфера. Няма холандска законова уредба по отношение на това, но това не трябва да е пречка за нотариалното извършване на преобразуването. При липса на хармонизирани правни разпоредби, процедурите, които трябва да се следват във входящата и изходящата държава-членка, трябва да бъдат внимателно проучени. Тези процедури може да се различават в отделните държави-членки, което може да направи процеса малко сложен, ако не сте подкрепени от професионалист. Разбира се, Intercompany Solutions може да ви помогне през целия процес на трансгранично преобразуване.

Какви са стъпките за преместване на седалището на вашата компания в Холандия?

Стартирането на компания в Холандия включва няколко по-малко стъпки от преместването на цяла компания в Холандия. Въпреки това е много възможно. Ако искате да преместите седалището на вашата компания, трябва да вземете предвид, че има множество правни, както и административни действия, включени в този процес. По-долу ще очертаем подробно всички тези действия, като ви предоставим достатъчно информация, за да обмислите преместването си в чужбина. Разбира се, винаги можете да се свържете Intercompany Solutions ако смятате, че имате нужда от по-задълбочена информация, ние винаги се радваме да ви помогнем по какъвто и да е начин.

1. Регистрация на клон и директор(и) на фирма в Холандия

Първото нещо, което трябва да направите, е да регистрирате клон в Холандия. Това включва множество административни стъпки, които трябва да се следват, за да върви гладко процесът. На нашия уебсайт можете да намерите много статии, които описват цялата процедура, като тази. Ако искате да установите фирмата си в Холандия, ще трябва да помислите за някои основни решения като местоположението на вашата компания и юридическото лице, което предпочитате. Ако вече имате дружество с ограничена отговорност, можете да го преобразувате в холандско BV или NV, в зависимост от това дали искате вашата компания да бъде частна или публична.

Ще ни е необходима информация от вас, като валидни средства за идентификация, подробности за текущия ви бизнес и пазар и необходимата документация. Също така трябва да знаем кои са настоящите директори на вашата компания и дали всички директори искат да участват в новата компания в Холандия. Това е необходимо, за да се регистрират директорите в Холандската търговска камара. След като получим тази информация, можем да регистрираме вашата нова холандска компания само за няколко работни дни. След това ще получите номер на Холандската търговска камара, както и номер по ДДС от холандските данъчни власти.

2. Коригиране на чуждестранния нотариален акт за учредяване

След като имате регистрира фирма в Холандия, ще трябва да се свържете с нотариус във вашата страна, за да коригирате оригиналния нотариален акт на вашата компания. Това означава, че ще трябва да промените цялата информация, която е от значение за текущата ви местна компания, в данните, които сте получили, когато сте регистрирали компания в Холандия. По същество вие заменяте старата информация с нова, докато съществената информация, обясняваща подробно вашата компания, остава същата. Ако не знаете как да направите това, винаги можете да се свържете с нас за повече информация и съвет. Възможно е също така да ви помогнем да намерите добър нотариус във вашата страна на пребиваване и да поддържаме връзка с вашия нотариус, така че процесът на трансгранично преобразуване да може да се извърши безпроблемно.

3. Валидиране на вашата нова компания чрез холандски нотариус

След като коригирате чуждестранния нотариален акт, ще трябва да се свържете с холандски нотариус, за да потвърдите и учредите официално вашата компания в Холандия. Това ще доведе до комуникация между чуждестранния и холандския нотариус, така че всички специфики на компанията са възприети правилно. След като това бъде инициирано, регистрираният от вас клон ще бъде трансформиран в новото седалище на вашата компания. Редовно се регистрират клонове за компании и мултинационални компании, които искат да имат допълнително местоположение в друга държава. Тъй като ще искате да преместите изцяло вашата компания, клонът ще бъде новото местоположение на вашата основна компания. Оттук и необходимите допълнителни стъпки в сравнение с отварянето единствено на клон в Холандия.

4. Прекратяване на вашата чуждестранна компания

След като преместите цялата си компания в Холандия, можете основно да закриете бизнеса във вашата страна. Това означава, че ще трябва да разпуснете компанията. Разпускането означава, че напълно разпускате чуждестранната си компания и вместо това тя ще продължи да съществува в Холандия. Преди да разпуснете фирмата си, трябва да си зададете няколко въпроса:

• Има ли собствен капитал?
• Има ли положителен акционерен капитал?
• Направена ли е окончателната декларация за данък върху продажбите?
• Има ли все още банкови сметки или застраховки?
• Всичко проверява ли се от счетоводител или адвокат?
• Има ли решение на акционерите за прекратяване?
• Формулярът подаден ли е в Търговската камара?

Като цяло прекратяването на компания обикновено се състои от няколко стъпки, но те могат да варират много в различните страни. Ако искате да научите повече за прекратяването на вашата компания в родната ви страна, ви предлагаме да наемете специалист, който ще се погрижи за всички важни въпроси за вас. Всички активи и пасиви, които вашата компания има, след това ще бъдат прехвърлени на вашата нова холандска компания, включително акции. Ако искате повече информация по този въпрос, не се колебайте да се свържете директно с нас.

Intercompany Solutions може да помогне за преминаване на граници с вашата компания!

Винаги сте искали да ръководите бизнес? Сега е вашият шанс! С непрекъснато нарастващата интернационализация в бизнес сектора, шансовете са големи, вашата компания да процъфтява в нова страна. Понякога климатът в определена страна може просто да отговаря на нуждите на вашия бизнес по-добре от вашата родна страна. Това вече не трябва да е проблем, с възможността за трансгранично преобразуване. Intercompany Solutions е помогнал на хиляди чуждестранни предприемачи да да уредят своя бизнес(и) в Холандия с успех, вариращ от клонове до централи на мултинационални компании. Ако имате въпроси относно целия процес или просто искате да говорите за опциите за текущия си бизнес, моля, не се колебайте да се свържете директно с нас. Нашият опитен екип ще ви помогне по пътя.

[1] https://www.mondaq.com/shareholders/885758/european-directive-on-cross-border-conversions-mergers-and-divisions-has-been-adopted