Как да преобразувате вашето еднолично дружество в холандско BV: съвети и съвети

Актуализирано на 19 февруари 2024 г

Много предприемачи започват с еднолично дружество, само за да искат да преобразуват бизнеса си на по-късен етап в холандско BV. Има много причини да преобразувате вашето еднолично дружество в частно дружество с ограничена отговорност, повечето от които ще обсъдим в тази статия. Една от основните причини е фактът, че над определено ниво на доход холандското BV става интересно за данъчни цели. Това означава, че можете да спестите доста пари на годишна база. Вероятно всеки предприемач си е задавал въпроса дали не е по-удобно да се преобразува еднолично дружество в холандско BV или обратното. За да се отговори на този въпрос, няколко фактора играят съществена роля. Ще обсъдим редица предимства, както и недостатъци от промяната на юридическото лице на вашата компания в холандско BV и също така ви информираме за необходимите стъпки, които трябва да предприемете, за да постигнете това.

Какво е холандско частно дружество с ограничена отговорност (BV)?

Едно от най-избираните юридически лица в Холандия е Dutch BV, което е сравнимо с частно дружество с ограничена отговорност. Книга 2 от Холандския граждански кодекс урежда Холандска частна компания с ограничена отговорност. Това е дружество с юридическа правосубектност с дялов капитал, разделен на акции, в който всеки от акционерите участва с една или повече акции. Ако искате да учредите холандско BV, ще трябва да отидете при нотариус, за да разберете това, за да получите нотариален акт за учредяване. Тъй като BV е юридическо лице, това означава, че е независимо лице с права и задължения. Това също означава, че BV подлежи независимо на корпоративен данък. Акциите на всяко BV могат да се прехвърлят само в ограничен кръг, в зависимост от законовите разпоредби по този въпрос. За всяко прехвърляне, различно от това, което може да се извърши свободно съгласно устава или закона, уставът на BV трябва да съдържа така нареченото споразумение за блокиране или процедура за одобрение или предлагане.

Ограничената отговорност означава, че акционерите не носят лична отговорност за това, което се изпълнява от името на BV. Всеки холандски BV има общо събрание на акционерите и борд на директорите. Тези, които са акционери, се водят в регистъра на акционерите. Общото събрание, в рамките на закона и устава, има всички правомощия, които не са предоставени на съвета на директорите или на друго лице. Бордът е натоварен с управлението на BV. И по този начин представлява BV в и извън съда. От 1^st от октомври 2012 г. е възможно да се създаде Flex BV. Това законодателство се прилага както за нови, така и за съществуващи BV. Най-важната промяна, която дойде с прилагането на Flex BV, е премахването на минималния капитал от 18,000 0.50 евро, който човек трябва да инвестира. Това беше много добре дошла промяна, тъй като даде сериозен шанс на много стартиращи фирми да се конкурират, дори без никакъв начален капитал. В наши дни холандски BV може да бъде създаден с всеки желан капитал; дори и капитал от 0.10 или XNUMX евроцента е достатъчен. Също така вече не се нуждаете от одиторски доклад за прехвърляне на стоки и има много повече гъвкавост, когато става въпрос за създаване на вашия устав.

Предимства и недостатъци на притежаването на BV спрямо едноличен търговец

Създаването на еднолично дружество е много добър начин да започнете малка компания, която очаквате да се разрасне през първите няколко години. Можете да се възползвате от няколко данъчни облекчения, както и от относително малки начални разходи. Например, не е нужно да ходите при нотариус, за да създадете ЕТ. Ако сте фрийлансър, този тип бизнес също е много подходящ за вас. Въпреки това, едноличният търговец има някои недостатъци. Като за начало, вие носите лична отговорност за всичко, което правите с вашата компания, включително създаването на дългове. Ако фирмата ви фалира, трябва да имате предвид, че кредиторите имат право да искат всичко, което дължите лично от вас. Освен това, както споменахме преди, по-изгодно е да се създаде холандско BV над определена сума годишни печалби.

Предимства от притежаването на холандско BV

Както вече беше обяснено по-горе, едно от основните предимства на притежаването на холандско BV е намаляването на рисковете за вас лично. Това се дължи на факта, че частните активи на директора или основния акционер са отделени от активите на BV. Освен това се ползвате и от определени данъчни облекчения. Годишната печалба на холандско BV до 200,000 19 € се облага с процент от 25,8%, а над тази сума с 26,9% корпоративен данък върху доходите. Подоходният данък върху печалбите, разпределени от BV, т.нар. AB такса, е 45.75%. В резултат на това комбинираното данъчно облагане на високи печалби, разпределени от BV, възлиза на 25,8%. (74.2% VPB + 26,9% х 6.25% IB). Което означава предимство на ставката от 52% в сравнение с най-високата ставка на данъка върху дохода (200,000%). За разпределени печалби до € 15 85, процентното предимство на BV е много по-високо: (26.9% VPB + 37,87% x 52% IB) = 14,13%. Ако извадите това от ставката от XNUMX%, това се равнява на предимство от XNUMX%.

Ако печалбата не се разпределя директно от BV, има и ликвидно предимство в BV съответно от 26,2% и 37% (разликата между 52% данък върху дохода и 25,8% и 15% корпоративен данък). Ако притежавате компания и имате нужда от паричен поток за растежа на вашата компания, тогава BV е много интересна опция за вас. Същото важи и за случаите, в които трябва да върнете заем или инвеститор. По отношение на обезщетението за загуби, срокът за пренасяне на BV е 1 година, докато за еднолични търговци това е период от 3 години. За да можете да уредите пренесените загуби, период от 9 години се прилага за BV и за еднолично търговско дружество. Обикновено пренасянето обратно изисква решение за обезщетение при загуба. Въпреки това, временно обезщетение за загуба от 80% вече може да се получи чрез декларацията за корпоративния данък. 

Освен това директор на BV може да натрупа пенсионни права за сметка на печалбите на BV. Степента на тези права зависи от годините му служба в BV, както и от заплатата, която директорът си плаща. Собственикът на еднолично търговско дружество, който има право на удръжки за самостоятелно заети лица, може да формира провизия за старост чрез холандския фискален резерв за старост (FOR). Годишното разпределение възлиза на 9,44% от печалбите на компанията, с максимум 9,632 2022 € през XNUMX г. При по-високи заплати ангажиментът за пенсия от BV често дава по-добър резерв за старост от действителния холандски резерв за старост. Освен това размерът на пенсионната надбавка не се оценява, подобно на размера на резерва за старост, спрямо размера на данъчните активи на дружеството. Освен това наследяването и сътрудничеството в бизнеса, както и участието на служители или трети страни често могат да бъдат по-прости и по-изгодни за данъчни цели с BV, отколкото с еднолично дружество. Тогава компанията трябва да се помещава в холдингова структура.

Недостатъците на BV в сравнение с еднолично дружество

Един от недостатъците на Dutch BV са структурно по-високите административни и консултантски разходи в сравнение с еднолично дружество. Въпреки това, ако печалбите ви започнат да се покачват, това се превръща в малко неудобство. Също; холандската BV има допълнителни правни задължения. Например, публикуването на вашите годишни данни в холандския търговски регистър е задължително, в допълнение към факта, че трябва да си плащате минимална заплата на годишна база. Така че трябва да сте сигурни, че можете да направите достатъчна сума пари, за да бъде BV печеливша във вашия случай.

Други причини, които могат да повлияят на вашето решение

Има и причини да изберете Dutch BV пред всяко друго юридическо лице, което не е свързано с данъци. Много предприемачи избират холандска BV поради професионалния имидж, който това юридическо лице автоматично излъчва пред външния свят. Хората, които притежават холандски BV, се смятат за стабилни, устойчиви и професионални. BV също така предлага много ясна и кратка организационна структура, което ви улеснява да наемете подходящ персонал и да създадете отделни отдели. Избягването на лична отговорност също играе огромна роля, тъй като директорът и/или акционерът по принцип не носи отговорност за каквито и да е дългове на BV. Той или тя рискува само внесеният капитал и всички предоставени заеми да бъдат анулирани от загуби.

Трябва да вземете предвид обаче, че банките често искат от акционерите да гарантират заеми за BV. Ако BV не може да изпълни задълженията си в бъдеще, акционерът ще бъде държан отговорен като гарант. В допълнение, директорът носи отговорност за дългове на BV, ако може да се докаже, че има неправилно управление. Например, в случай на невъзможност за плащане на данъци, трябва да се изпрати своевременно уведомление до холандските данъчни власти под наказателна отговорност. С въвеждането на законодателството flex-BV ролята на директора при изплащането на дивиденти стана още по-важна. Под наказателна отговорност директорът трябва да провери дали позицията на компанията позволява изплащането на дивидент. С по-прости думи; ако може да се докаже, че сте могли да избегнете определени негативни ситуации и въпреки това сте избрали да преминете през рисково поведение, можете да бъдете държани отговорни за всякакви проблеми или дългове, свързани с Dutch BV.

Как избирате най-доброто за вас?

Отговорът на въпроса дали да изберете BV или еднолично дружество зависи от много фактори. Във всеки отделен случай трябва да се прецени дали предимствата са повече от недостатъците. Трябва да си зададете въпроси като:

• Каква печалба възнамерявам да генерирам през следващите 3 години?
• Какви са моите дългосрочни цели за тази компания?
• Искам ли своевременно да се разширя в различни региони и/или държави?
• Трябва ли да наема служители и/или корпоративни служители?

Ако не сте сигурни кое юридическо лице е най-подходящо за вас, не се колебайте да се свържете с нас Intercompany Solutions по всяко време. Нашият специализиран екип може да ви помогне да направите най-добрия избор конкретно за вас, гарантирайки, че ще изберете правилния тип правна форма за вашата холандска компания.

Преобразуване на еднолично дружество в BV

След като сте взели решение за евентуално преобразуване в холандско BV, трябва да се информирате за начините, по които това може да се осъществи. Като цяло преобразуването на еднолично търговско дружество в холандско BV може да се извърши по 2 различни начина:

• Обложено преобразуване
• Така нареченото „тихо“ преобразуване

По-долу ще обсъдим и двата варианта, за да можете сами да решите коя опция е най-ефективна за вашата компания.,

Тихото преобразуване обяснено

Има възможност за внасяне еднолично дружество в BV или NV, без предприемачът да плаща данък: това се нарича тихо преобразуване. Говорим за тихо преобразуване, ако по същество цялата компания е прехвърлена на BV по балансова стойност. В този случай за данъчни цели се приема, че дружеството не е прекратило дейността си. Разбира се, има условия, свързани с такъв безшумен вход. По принцип преобразуването на еднолично дружество в BV води до данъчна стачка на компанията. И това води до данъчно уреждане: скритите резерви и данъчните резерви се облагат с данъци. Холандският закон обаче предлага на предприемачите възможността да прехвърлят компанията си на BV, без да се стигне до данъчно споразумение.

Стандартни условия за тихо преобразуване

Ако искате да промените своето еднолично дружество или сътрудничество в холандско BV, трябва да подадете писмено искане до холандските данъчни власти. Ако молбата ви бъде удовлетворена, това става с решение, което също подлежи на възражение. Това означава, че ако не сте съгласни с решението, можете да кажете това. В това решение холандската данъчна и митническа администрация също така ще наложи всякакви допълнителни условия за тихото преобразуване в допълнение към стандартните правила и условия. Те включват (но не се ограничават до) следните примери:

• BV заменя предишната компания, доколкото е възможно. Това означава, че BV трябва да работи със старите стойности на данъчната основа на компанията
• Предприемачът трябва да участва 100% в записания и внесен капитал при учредяването на BV
• BV може да кредитира преобразуващия се предприемач за данък върху дохода и национални осигурителни вноски, които са били дължими преди момента на преобразуването. Освен това може да се извърши закръглящ кредит от 5% от внесения капитал върху акциите, но с максимум 25,000 XNUMX €
• Учредяването на BV и преобразуването на компанията се извършва в рамките на петнадесет месеца след времето за преход
• Ако предприемачът прехвърли компанията на съществуващо BV, трябва да се извърши един вид разделяне на печалбата. Това стандартно условие служи за предотвратяване на сливането на двете компании от съществено обратно действие в случай на обезщетение за загуби
• Собственикът на компанията, превръщащ се в акционер, не може да се разпорежда с акциите в BV в рамките на период от три години след тихото преобразуване. Има няколко изключения, като например освобождаване поради сливане на акции
• По принцип освобождаването от участие не може да се прилага за положителни ползи от участие до сумата, с която към момента на прехода справедливата стойност на това участие надвишава неговата балансова стойност. При определени обстоятелства се счита, че BV се е възползвала от участие. Например при разпореждане с участие
• BV трябва да се съгласи писмено с поставените условия и ограничения.[1]

Кои резерви не се вливат тихо?

Определени резерви не могат да бъдат прехвърлени тихо към BV. Следователно дори при тихо преобразуване предприемачът трябва да уреди тези резерви. Те включват:

• резервът за старост; и
• резервът за връщане във връзка с мълчаливо връщане от BV в миналото.[2]

Друга важна информация относно безшумното преобразуване

При тихото преобразуване е много важно това, което предприемачът внася, действително да се квалифицира като материално предприятие. Може да се случи предприемач да се откаже от определени дейности преди приноса на неговата компания. Ако останалите дейности вече не представляват съществено предприятие, те не могат да бъдат прехвърлени тихо към BV. Това по същество означава, че трябва да притежавате компания, преди да можете да я преобразувате, какъвто е случаят, ако вече притежавате еднолично дружество. Налагането на данък върху дохода при освобождаването обикновено може да бъде предотвратено чрез прилагане на приспадане на стачка, освобождаване от МСП и анюитет на стачка.

Търговски, прехвърлянето се извършва на реална стойност. По принцип стойността на цялата компания се превръща в акционерен капитал. За данъчни цели тази така наречена търговска преоценка (висок акционерен капитал) не се признава от 2001 г. Това означава, че тихо прехвърлените капиталови печалби на еднолично дружество ще бъдат предмет на IB иск от 25%. Ако предприемачът регистрира негласното писмо за намерение пред данъчните власти преди 1 октомври на определена година, преобразуването може да се извърши със задна дата за данъчни цели от 1 януари на същата година.

Обяснено облагаемо преобразуване

Данъчно преобразуване се реализира, когато първоначалната компания се прехвърли на BV на нейната действителна стойност. С прехвърлянето към BV едноличното дружество незабавно престава да съществува. След това трябва да се наложи данък върху освободените по този начин негласни и фискални резерви, репутацията и евентуалното освобождаване на фискални резерви за старост, както и продажбите. Ако печалбата от стачка надвишава сумата на максималното приложимо приспадане при стачка, освобождаването от МСП и анюитетът от стачка се облагат с данък. BV поставя придобитите активи и пасиви на еднолично търговско дружество в началния си баланс за действителните стойности. Когато предприемачът регистрира писмото за намерения в данъчните власти, преобразуването може да се извърши със задна дата до 3 месеца. На практика това означава, че регистрация преди 1^st април означава, че компанията може да бъде управлявана за данъчни цели от 1^st от януари същата година, за сметка и риск на новоучреденото BV.

Кой метод е най-подходящ за вашата компания?

Разбира се, вие се чудите кой метод може да отговаря най-добре на вашите нужди като собственик на компания. Отговорът на въпроса дали тихият или облагаемият метод на преобразуване ще бъде по-изгоден във вашия случай варира. Като цяло, ако има (много) висока страйк печалба, тихият метод е за предпочитане. В този случай само чрез този метод може да се отложи изцяло облагането с данък върху печалбата от стачката. Intercompany Solutions има дългогодишен опит в областта на създаването и регистрацията на компании в Холандия. Можем да ви помогнем с всеки аспект от създаването на компания, приемствеността и данъчното облагане. Въз основа на горното можем да заключим, че правната форма, която избирате за вашия бизнес, е много важна.

В много случаи собствениците на компании не са много добре запознати с холандските бизнес и данъчни разпоредби. Това означава, че е възможно да пропуснете данъчни облекчения и като цяло опции за спестяване на пари с вашия бизнес. Ако имате някакви въпроси в резултат на четене на нашата статия за преобразуване на компании, моля не се колебайте да се свържете с нас за безплатна консултация и полезен съвет. Ние сме разработили много стандартни процедури, които определят последствията за вас, ако преминете от едноличен търговец към BV, като вземем предвид няколко променливи.

---

[1] https://www.taxence.nl/nieuws/aan-geruisloze-inbreng-in-bv-kleven-voorwaarden/

[2] Idem