Изплащане на дивиденти между множество холандски BV: как работи това?

Актуализирано на 19 февруари 2024 г

Често предоставяме на стартиращи собственици на бизнес конкретни съвети относно юридическото лице, което могат да изберат, след като решат да създадат холандски бизнес. Като цяло съветваме да изберете частно дружество с ограничена отговорност: в Холандия това е известно като Dutch BV. Притежаването на BV има множество предимства, като една от най-важните е липсата на лична отговорност, когато правите дългове с вашата компания. Става още по-интересно обаче, когато изберете холдингова структура. Когато притежавате холдингова компания с една или няколко основни оперативни компании, вие се радвате на някои допълнителни предимства, като например възможността да претендирате за определени данъчни предимства. Освен това можете ефективно да разпределите рисковете, тъй като действителната работа се извършва в оперативната компания, която поема всички рискове.

Оперативната компания иначе е възможно най-„празна“, което означава, че почти целият капитал е внесен в холдинговата компания. В крайна сметка вие ще искате да внесете печалбата, която оперативната компания прави в холдинговата компания възможно най-бързо. Освен това се счита за полезно, ако можете да получите тази печалба лично за кратък период от време, за което става дума в тази статия. По същество действителната компания се задвижва в оперативната компания и там също се реализира оборотът. След като всички разходи бъдат приспаднати, останалата печалба може да бъде разпределена на холдинговата компания. Ще очертаем този процес в тази статия, както и ще ви информираме за начина, по който работи разпределението на печалбите и какви данъци се събират. Също така ще обясним правилата при изплащане на дивиденти и колко могат да бъдат изплатени. Също така ще ви информираме за правните последици, когато дивиденти се изплащат срещу действащото холандско законодателство.

Практическо обяснение на изплащането на дивидент

Дивидентът е изплащането на част от печалбата на акционерно дружество и след това на акционерите поотделно. Основната цел на изплащането на дивиденти е да привлечете инвеститори и нови акционери за вашия бизнес. Следователно дивидентите могат да се разглеждат като награда за всеки, който притежава акции във вашата компания за по-дълъг период от време. Публично търгуваните компании може да решат да разпределят част от печалбите на акционерите, но имайте предвид, че компаниите никога не са задължени да изплащат дивиденти. Някои компании всъщност никога не изплащат дивиденти, а предпочитат да реинвестират печалбите си. Това се дължи на факта, че можете също да печелите пари като акционер, като се възползвате от растящата цена на акциите. В разделите по-долу ще обясним как трябва да се изплащат дивиденти и по какви начини може да се реализира.

Изплащане на дивиденти между множество холандски BV като цяло

Ако можете да изплащате дивиденти в рамките на настоящата си фирмена структура, горещо ви съветваме да проучите тази възможност. Защо? Тъй като плащанията на дивиденти между холандските BV са освободени от данък дивидент. Това се дължи на факта, че освобождаването от дялово участие се прилага при притежаване на минимум 5% от акциите. Като оценявате своята ликвидност, платежоспособност и собствен капитал, вие изяснявате колко дивидент можете да платите на акционерното дружество. В общ смисъл е препоръчително да се разпределят възможно най-много излишни средства на акционерното дружество и да се запази активното дружество „празно“, както обяснихме по-горе. Излишно е да казвам, че трябва да остане достатъчно ликвидност, за да постигнете бизнес целите си. Това обаче може да стане и със заем, предоставен от акционерното дружество. Освен това е важно, ако имате работа с договор за кредит, да проверите дали има специфични изисквания за определени съотношения. Изплащането на дивидент обикновено се отразява негативно на това.

Такса за управление спрямо заплата

След като създадете холдинг BV и го поставите между вас и вашата оперативна компания, често се случва тези две BV да сключват договор помежду си. Това също е известно като споразумение за управление. Това споразумение предвижда, че вие ​​не сте наети от оперативната компания, а че холдинговата компания ви отдава под наем на оперативната компания. Следователно вие сте индиректно наети от оперативната компания. Това означава, че можете или да си плащате заплата, или оперативната компания плаща такса на холдинговата компания. Разликата между тези две опции е, че данъкът върху дохода е много по-висок от ставката на корпоративния данък, която ще платите върху таксата. Най-високият данък върху дохода в момента е 49.5%, който вероятно ще платите, ако генерирате достатъчно печалба с вашата компания. Неблагоприятно, текущата ставка на корпоративния данък в Холандия е 19% (за печалби до 200,000 25.8 евро) и XNUMX% за всички печалби, надвишаващи тази сума.

Така че, ако плащате такса на холдинговата компания чрез вашата оперативна компания, тя се облага с по-ниската ставка на корпоративния данък. Имайте предвид, че трябва да платите и ДДС върху таксата за управление (ДДС на холандски се нарича BTW). Единственият случай, в който това не важи, е когато има фискално единство за целите на данъка върху оборота. Моля, имайте предвид, че фискалната единица не е същата за данъка върху оборота и за корпоративния подоходен данък. За да може да се формира фискално обединение за целите на ДДС, повече от 50% от акциите на всяка компания трябва да бъдат в едни и същи ръце. Освен това се прилагат и някои допълнителни условия:

• Фирмите имат предимно една и съща икономическа цел и всяка извършва 50% допълнителни дейности за другата
• Има всеобхватни лидерски позиции
• Компаниите са независими и установени в Холандия

Така че, след като всички разходи бъдат приспаднати от сумата пари, която сте направили с вашата компания, остава сума, която се счита за печалба. Независимо дали печалбата се разпределя, върху тази сума трябва да се плати корпоративен данък. За да се използва печалбата, първо трябва да се извадят всички разходи от оборота. Моля, имайте предвид, че думата „цена“ е широко понятие. Разходите на компанията включват, наред с други неща, възнаграждението по заем, който Dutch BV тегли (лихва), заплата на служителите, наем за офис сграда, всички удобства, но също така, например, таксата за управление, която оперативната компания плаща на холдинга. Трябва да извадите всички тези числа, за да можете наистина да говорите за печалба.

Фискалното единство за корпоративния подоходен данък

За корпоративен подоходен данък в Холандия също е възможно да се кандидатства за така нареченото фискално единство. След това холдинговата компания и оперативната компания се разглеждат като един данъкоплатец за целите на корпоративния подоходен данък. Това често се използва, ако в рамките на холдинга има няколко действащи компании. Това е полезно по много начини, например, печалбите на една действаща компания могат след това да бъдат приспаднати от (началните) загуби на друга действаща компания. Това може да осигури ползи за окончателното разпределение на печалбата. Уреждането намалява облагаемата печалба и следователно данъка, който трябва да се плати. Условията за фискалното единство за целите на корпоративния подоходен данък са различни от горепосочените условия за данък върху оборота. Ако искате вашата компания да отговаря на условията за създаване на фискално единство за корпоративен подоходен данък, холдинговата компания трябва да направи следното:

• Притежава най-малко 95% от акциите на опериращата компания
• Да имате право на най-малко 95% от печалбата и най-малко 95% от активите на оперативната компания
• Имате най-малко 95% права на глас в опериращата компания

Има и едно условие за опериращата компания, а именно тя трябва да бъде BV или NV или чуждестранна правна форма, която е сравнима с тези две юридически лица. Като цяло те се считат за частни и публични дружества с ограничена отговорност. Освен това холдинговите и оперативните компании трябва:

• Използвайте същите финансови години
• Използвайте същите определяния на печалбата
• Да се ​​намирате физически в Холандия

Трябва да сте абсолютно сигурни, че наистина отговаряте на всички тези изисквания, в противен случай рискувате глоби от холандските данъчни власти. Ако не сте сигурни относно определени условия, моля не се колебайте да се свържете Intercompany Solutions за професионални съвети по темата.

Изплащане на дивиденти от оперативната компания към холдинговата компания

Изплащането на дивидент от действащото дружество логично завършва в холдинга. Разпределеният дивидент е освободен от данък дивидент във връзка с освобождаването от участие, както вече обяснихме по-горе. Често оборотът на едно холдингово дружество се състои само от таксата за управление, получена от управляващото дружество. Понякога холдинговата компания също притежава бизнес помещения или определени права върху интелектуална собственост, които се отдават под наем на оперативната компания. При определяне на печалбата се вземат предвид и лихвата или лицензионната такса, която холдингът получава от опериращата компания. След приспадане на разходите, включително заплатата на собственика, остава облагаемата печалба. Преди да можете да пристъпите към разпределение на печалбата към холдинговата компания, първо трябва да платите корпоративен данък. Не трябва да се плаща данък дивидент върху разпределената печалба във връзка с освобождаването от участие. Освобождаването от дялово участие вече се прилага, ако холдинговата компания притежава 5% или повече акции в опериращата компания. Освобождаването от участие основно гарантира, че печалбата не се облага два пъти. Оперативната компания следователно плаща корпоративен данък върху печалбите, а печалбата, която остава и се разпределя на холдинговата компания, не се облага с данък.

Изплащане на дивиденти от холдинговата компания на акционерите

След като холдинговата компания получи печалбите от основната оперативна компания, тази печалба се изплаща като дивидент на акционера(ите) на холдинговата компания. В този момент данъкът върху дивидентите влиза в действие. В крайна сметка данъкът върху дивидентите все още не е бил платен, когато печалбите са били разпределени от оперативната компания към холдинговата компания. Холдинговата компания трябва да удържи 15% данък дивидент върху дивидентите, които се разпределят. След това акционерът посочва в годишната си декларация, че е получен дивидент. Ако вие като акционер притежавате поне 5% от акциите, изплащането на дивидент ще се облага със ставка от 26.9%. Моля, обърнете внимание, че предишните платени 15% ще бъдат извадени от сумата от 26.9%, която акционерът трябва да плати, тъй като 15% данък дивидент вече е бил приспаднат. Така че по същество вие плащате остатъка от 11.9% частно. Ако вашето холдингово дружество има иск към вас за повече от 500,000 XNUMX евро, може да се наложи да се справите с последствията от „сметката за прекомерни заеми“ в бъдеще. В този случай навременното изплащане на дивиденти е подходяща възможност за (частично) погасяване на вземането.

Основното правило е, че общото събрание на акционерите е оправомощено да взема решения относно печалбите и да прави разпределения на акционерите. Важно е, че акционерите могат да направят това само за частта от собствения капитал, която е по-голяма от резервите, които трябва да се държат съгласно закона, а също и устава на дружеството. След като акционерите решат, че дивиденти трябва да бъдат изплатени, бордът трябва да одобри това. Без одобрение не може да се извърши плащане. Бордът отказва одобрение само ако знае, че разпределението ще гарантира, че компанията вече не може да плаща дълговете си. Следователно съветът не може да откаже обезщетението без основателна причина.

Наредби относно изплащането на дивиденти

Стъпките, които споменахме по-горе, са основно практическите стъпки, които трябва да предприемете, когато смятате да изплатите на себе си и на други акционери дивидент. Но има и холандски закони и разпоредби, които се прилагат за разпределението на печалбата, главно за да се гарантира, че това се прави правилно и кредиторите на компанията са защитени. По-долу ще очертаем тези разпоредби, както и всички други неща, за които трябва да се информирате, за да останете в границите на закона.

Кой решава дали дивидентът може да бъде изплатен?

Правилата за изплащане на дивиденти са определени в член 2:216 от Холандския граждански кодекс (BW). Този член съдържа основното правило, че общото събрание на акционерите е компетентно да взема решения относно разпределението на печалбата и определянето на разпределението. Вече обсъдихме това накратко по-горе. Това правомощие обаче може да бъде ограничено, например в устава, или предоставено на друг орган, но това не е много често срещано на практика. Печалбата може да бъде запазена, например за бъдещи инвестиции, или разпределена на акционерите. Когато решите да разпределите печалбата между акционерите, тогава общото събрание на акционерите може да определи това разпределение. Правилата важат не само за определянето и разпределението на печалбата, но и за всички други разпределения от капитала на действащото дружество.

Използването на теста за баланс

Когато решава дали дивидентът може да бъде изплатен или не, общото събрание на акционерите трябва да вземе предвид дали собственият капитал на Dutch BV надвишава законовите или законовите резерви. Това се дължи на факта, че този дивидент трябва да се изплаща само когато действително има достатъчно пари за това. Като цяло всяко разпределение на печалбата трябва да бъде по-голямо от законовите или законовите резерви. Отговорност на общото събрание на акционерите също е да провери дали това действително е така и може да се изплати дивидент. Това действие е известно още като „(ограничен) тест за баланс“. Този тест трябва да се прави всеки път, когато общото събрание на акционерите реши, че печалбата трябва да бъде разпределена между акционерите, както в случай на междинно разпределение, така и в случай на периодично решение. На практика този тест обаче няма толкова голямо значение, тъй като повечето холандски BV нямат законови или законови резерви. Ако изобщо има резерви, те могат да бъдат превърнати в капитал или анулирани чрез изменение в устава. Ако няма законови или законови резерви, BV може да разпредели целия си капитал по принцип, така че не само печалбата, но и капитала, платен върху акции и всякакви резерви. Моля, имайте предвид, че това може да се случи само ако това решение е обосновано и одобрено от борда.

Използването на теста за разпределение/ликвидност

След като общото събрание на акционерите реши, че дивиденти трябва да бъдат изплатени, това ще трябва да бъде предварително одобрено от борда на директорите на компанията. Без тяхното решение за одобрение решението за изплащане на общото събрание няма действие. На практика съветът на директорите обикновено одобрява подобни решения. Бордът може да откаже това одобрение само ако знае или трябва разумно да може да предвиди, че BV вече няма да може да изпълнява задълженията си за плащане в резултат на разпределението в обозримо бъдеще. Това е единственото реално основание за отказ за изплащане на дивидент. Така че, ако най-лошият сценарий не е вероятно да се случи, бордът трябва да предостави на акционерите одобрение.

Основната цел на това задължително одобрение е защитата на компанията. Управителният съвет проверява дали разпределението е основателно и дали не застрашава непрекъснатостта на БВ. Този курс на действие е известен също като тест за разпределение или ликвидност. Бордът всъщност е много свободен при определянето как ще приложи теста за разпространение, тъй като зависи от борда да реши това. Въпреки това на практика често се използват определени стандартни указания, за да се направи процесът по-прозрачен и предвидим. За да се извърши тестът, часът на обезщетението се използва като референтна дата. Като общо правило се приема, че бордът, в своята оценка, трябва да погледне около една година напред от тази референтна дата, за да направи точна прогноза относно активите и пасивите на компанията. Въпреки това, този едногодишен период не се счита за труден срок. Например голямо вземане може да стане изискуемо след година и половина, което незабавно ще промени цялата ситуация. Когато тази сума трябва да бъде изплатена, това ще доведе до ситуация, в която компанията няма да разполага с достатъчно ресурси, за да изплати дивидент на акционерите. Ето защо съветът на директорите трябва да вземе предвид тази информация при теста за ликвидност.

Какво да направите в случай на неоправдано изплащане на дивидент и проблеми с плащането, които това може да причини?

Двата теста, които споменахме по-горе, съществуват по солидна причина; а именно, предпазване на вашата компания от финансови проблеми. Може да се случи - и това се случва редовно на практика - да бъде изплатен дивидент на акционерите, но това разпределение да е погрешно одобрено от борда. Ако изплащате дивиденти, без да имате реалните пари за това, можете да създадете много рискови ситуации за себе си и потенциално дори фалит. Ако след изплащане на дивидент BV вече не може да изпълнява задълженията си за плащане, тогава ще трябва да разберете къде точно се е объркало и как е взето решение за изплащане на дивидент, дори ако сега е ясно, че това е било не е възможно да се направи това. В много случаи или балансовият тест не е извършен от общото събрание на акционерите, или ликвидният тест не е извършен от борда на директорите. Има и възможност един от тестовете да е направен неправилно или някой да е фалшифицирал информацията в теста, защото е следвал само личния си интерес. Във всички подобни случаи е от изключителна важност да се разбере дали е трябвало да предвидят, че тази неспособност за плащане ще бъде резултат от обезщетението, което ще бъде изплатено. Защото когато това е действителният случай, разбира се, в зависимост от конкретните обстоятелства, те могат да носят лична отговорност за липсата, причинена от плащането. Тази ситуация може да има последствия както за директорите, така и за акционерите. След това ще бъдат разгледани последователно отговорността на директорите и отговорността на акционерите. Важно е (по принцип) да има само отговорност, ако BV действително изпадне във финансови затруднения след неоправданото изплащане на дивидент.

Не винаги е лесно за акционерите или директорите да определят дали трябва да одобрят решението за изплащане. Но от друга страна, те носят голяма отговорност. За да можем да избегнем отговорност или дискусии по този въпрос, нашият съвет е да изготвите всяко административно решение, което да бъде одобрено в писмен вид. И за предпочитане също така да опише добре кои принципи и фигури е възприел бордът. Особено ако има някакво съмнение по време на решението. Ако нищо не е изписано на хартия, директорите също няма какво да доказват след това, че са изпълнили задължението си. Но когато си водите бележки и изяснявате решението на хартия, това може просто да ви помогне да избегнете отговорност, когато писменото изявление докаже, че не сте могли да предвидите отрицателни резултати. По-долу ще обясним отговорността както на акционерите, така и на директорите малко по-подробно.

Отговорност на директорите в случай на неоснователно изплащане на дивидент

Всички директори, които са знаели или са могли разумно да предвидят по време на разпределението, че компанията вече няма да може да изплаща дълговете си, носят частна отговорност за възникналия недостиг. Самата компания всъщност може да се позове на тази отговорност, поради факта, че се отнася до вътрешна отговорност на директорите. Не само директорите могат да бъдат държани отговорни: други, които действително са определяли или участвали в определянето на политиката на компанията, също могат да бъдат държани отговорни лично. Условието е те да са се държали като директор, като например партньор, за когото сте се оженили по предбрачен договор като директор, или титулярен директор. Ако обаче можете да докажете, че вината не е ваша, няма да носите отговорност, както вече обяснихме по-горе. Ако вашите колеги директори извършат действителното плащане, докато вие не сте съгласни с него, ще трябва да предприемете действия. Разбира се, това трябва да се разглежда за всеки отделен случай. Силно препоръчително е да ангажирате адвокат, когато имате съмнения. Важно е да обясните на вашите колеги директори защо смятате, че не може да бъде дадено одобрение и че явно сте гласували против решението. Това трябва да се запише в протокола. Законът предвижда и вие да направите каквото можете в качеството си на директор, за да предотвратите негативните последици от обезщетението.

Отговорност на акционерите при неоснователно изплащане на дивидент

По принцип акционерите не носят никаква частна отговорност. Те рискуват само сумата, за която са купили акциите си: в крайна сметка акциите вече не могат да струват нищо. Това се случва например в случай на фалит. Въпреки това е направено изключение в случай на неоснователно изплащане на дивиденти. Акционерът, който е получил изплащане на дивидент, докато той или тя е знаел или разумно е трябвало да предвиди, че ще възникнат проблеми с плащането, също носи частна отговорност. Тази отговорност се прилага до максималната сума, която е получил като дивиденти. Например може да се случи, че един директор трябва да изплати дивиденти, а другият директор не трябва да изплати дивиденти. Ако директорите вече са компенсирали недостига, акционерите трябва да изплатят получените дивиденти директно на директорите. Трябва също така да задавате въпроси, като например дали акционерите също са знаели по време на решението си, че тестът за разпределение не е изпълнен. Или в случай, че акционерите са получили изплащане на дивидент, без съветът на директорите да е взел решение за одобрение.

Intercompany Solutions може да ви помогне да определите дали изплащането на дивидент е от полза във вашия случай

Холдинговата структура може да бъде много полезна във връзка с настоящите холандски данъчни облекчения около частните дружества с ограничена отговорност. Всяко разпределение на печалбата на Dutch BV е обвързано от закона и всички разпоредби, обхващащи този въпрос. В случай на неспазване на тези правила, което впоследствие води компанията до финансови затруднения, директорите и евентуално също акционерите могат да бъдат подведени под отговорност. За да можете да избегнете проблеми относно това, доколкото е възможно, е важно да действате внимателно. Ако искате да проучите дали вашата компания може безопасно да изплаща дивиденти на своите акционери, препоръчително е да извършите както баланса, така и теста за ликвидност. Когато се съмнявате, нашият екип от правни експерти може да ви помогне да вземете най-разумното решение. Моля, не се колебайте да се свържете с нас по всяко време за по-подробна информация или ясна оферта за нашите услуги. Можем също така да ви помогнем при създаването на холандска BV компания или откриването на дъщерно дружество на вече съществуващата ви компания в Холандия.

Източници: