Създаване на холандско BV с множество акционери: какви са плюсовете и минусите?

Актуализирано на 19 февруари 2024 г

Когато стартирате компания, има някои подробности, които трябва да обмислите предварително. Като например пазара, на който искате да оперирате, името на вашата компания, местоположението на вашата компания и също броя на хората, които ще бъдат ангажирани с компанията. Тази последна част може да бъде трудна, тъй като не всеки желае да притежава съсобственик на бизнес. Често доверието играе голяма роля, било то по положителен или отрицателен начин. Ако стартирате холандско BV с множество акционери/директори, определено има някои теми, които трябва да обсъдите заедно, преди да създадете компанията. Добрата новина е, че като цяло можете да поставите повечето разпоредби и споразумения между акционерите на хартия, което ще затрудни всеки акционер да пренебрегне зададените правила. В тази статия можете да намерите повече информация за създаването на холандска компания с няколко души.

Защо да стартирате BV компания в Холандия?

Холандската BV е най-популярното юридическо лице, до ЕТ. В миналото беше необходимо да притежавате начален капитал от 18,000 XNUMX евро, за да можете дори да започнете BV. След създаването на Flex-BV тази сума е намалена до един цент. По този начин в Нидерландия се наблюдава стабилен растеж на установените BV през последните десетилетия. Огромно предимство на частното дружество с ограничена отговорност е фактът, че директорите на дружеството не носят лична отговорност за задължения, възникнали от името на дружеството, а самото BV. Когато притежавате различно юридическо лице, като например еднолично дружество, вие носите лична отговорност за всички дългове, които вашата компания прави. Освен ако не може да се докаже, че сте проявили небрежност или сте извършили измама.

Трябва да вземете под внимание, че за създаването на BV се прилагат определени изисквания. Например, трябва да притежавате нотариален акт, който съдържа споменаване на устава. Те също трябва да бъдат проверени от нотариус. Освен това трябва да изготвяте годишни отчети и да ги депозирате в Търговската камара всяка година. Това, което някои смятат за недостатък на Dutch BV, е фактът, че лицата, които са едновременно акционери и директори, трябва да плащат минимална заплата на месечна база. Освен това с BV нямате право на определени данъчни облекчения. В резултат на това плащате сравнително голям данък, когато имате доста нисък доход. Холандската BV става интересна, когато възнамерявате да реализирате годишна печалба от 200,000 XNUMX евро или повече. Ако останете под тази сума, еднолично търговско дружество може да бъде по-добър вариант за първите няколко години от вашия бизнес.

Създаване на BV с няколко души като акционери

Ако създадете BV с повече хора, е много разумно да обсъдите бъдещата компания предварително с вашите колеги акционери. В противен случай рискувате потенциално негативни ситуации в бъдеще, които могат да причинят хаос във вашата компания. Като за начало трябва да сключите взаимни споразумения по теми като контрол на компанията и разпределение на печалбата. Това ще позволи на всеки акционер да има ясна представа в главите си за ролята си в компанията. Често в допълнение към устава се изготвя споразумение между акционерите: това е договор между акционерите, в който можете да включите споразумения, които не можете лесно да включите в устава на BV.

Притежаването на акции дава на акционерите право на печалба и контрол върху компанията

Ако започнете BV с няколко души, тогава всички ще внесете капитал в началната фаза. След това този капитал се разделя на акции, които по същество са отделни части от капитала. Притежаването на дял дава на притежателя две основни права: правото да получава печалба и правото да упражнява контрол. Когато Flex-BV беше въведен през 2012 г., също стана възможно да се издават акции, които имат или само права на печалба, или само права на контрол. Това улеснява по-равното разделяне на правата. Например, ако един от акционерите инвестира повече пари от други, той или тя може да получи повече контролни права. Но тяхното право на глас все още ще бъде същият процент като останалите акционери.

Въпреки това все пак трябва да считате съотношението на акциите за очакване. Това всъщност е очакване за това колко всеки от акционерите ще допринесе за компанията. Ако привличането на капитал под формата на пари е най-важната тема между акционерите, тогава е доста лесно да се изчисли всяка вноска, като просто се погледнат инвестираните суми. Но става по-сложно, когато има инвестиции без пряка награда, като време. Например, помислете за компания с двама акционери. И двамата получават по 50% от акциите, но един от акционерите излиза в отпуск, който продължава 9 месеца. Другият акционер сам поддържа компанията. Трябва ли и двамата акционери да получават 50% от печалбата на компанията? Същото важи и за ситуации, в които се наема външна помощ – трябва ли и те да се възползват от акции? Ако искате повече гъвкавост в това отношение, сътрудничеството може да е по-добър избор, тъй като всеки изгражда своя дял пропорционално на своя принос.

В някои случаи сътрудничеството може да бъде по-гъвкаво

За разлика от холандското BV, разпределението на печалбата при кооператив е много по-гъвкаво. Например, можете да го базирате на множество допълнителни фактори, като действителния принос на всички инвеститори, вместо очакван принос. Това предлага на всички участващи страни много по-ясна картина по отношение на вноските. След това можете периодично да присвоявате сертификати за индивидуалния принос на всяка страна в пари, както и време. Това винаги се основава на обективно регулиране. Така че колкото повече сертификати притежава едно лице, толкова по-големи са неговите или нейните права на глас и печалба.

Освен това, предимство на сътрудничеството е фактът, че не се налага да ходите при нотариус, когато са необходими промени като нови инвеститори или промени в съотношението на дяловете. Кооперацията поддържа собствен регистър на членовете и удостоверенията. Като цяло холандското BV е заобиколено от много повече законодателство, отколкото кооперация. Това също означава, че уставът може да съдържа по-сложни и уникални решения, за разлика от BV. Това ще ви спести малко пари, тъй като изобщо не сте задължени да ходите при нотариус. Независимо от това, поради структурата си, Dutch BV все още е най-често избираното юридическо лице за почти всеки вид бизнес начинание.

Споразумението на акционерите

След като решите да създадете BV с множество акционери, избраният от вас нотариус ще създаде устава. Това често се извършва по стандартизиран модел, особено ако изберете нотариус, който предлага услуги на изгодна цена. Ако искате да персонализирате устава според собствените си предпочитания, вероятно трябва да изберете по-скъп нотариус, който позволява лично въвеждане. По принцип стандартизираният устав изисква нотариусът да попълни само основна информация, като имената на акционерите и видовете акции. Ако изберете този основен подход, ще трябва да попълните подробностите по време на споразумението на акционерите.

След като нотариусът приключи, можете да получите образец на акционерен договор чрез адвокат или друга специализирана фирма. В такива случаи е възможно моделът на акционерно споразумение да съдържа информация, която пряко обезсилва разпоредбите на устава. Например, уставът може да предвижда, че нов директор може да бъде назначен с мнозинството от гласовете. Едновременно с това в типовото акционерно споразумение може да се запише, че директор може да бъде назначен от всеки акционер, без никой да може да гласува против. Това може да направи сътрудничеството много сложно и затова ние винаги съветваме да бъдете съгласувани както с устава, така и с модела на акционерното споразумение. Следователно е разумно да се обсъждат подобни въпроси предварително, така че всеки акционер да знае в какво се забърква.

Ами ако искате да се присъедините към вече съществуваща холандска BV?

Знаете ли, че около 80% от самостоятелно заетите лица заявяват, че всъщност им харесва да работят заедно с партньори? Поради това често хората избират да се присъединят към вече съществуваща BV, вместо да създадат изцяло нова компания. В такива случаи трябва да помислите за няколко фактора, като например кои договори трябва да съставите, за да защитите себе си и BV срещу възможни рискове. Когато се присъедините към вече съществуваща компания и станете съакционер, има и доста част от документацията, която ще обсъдим по-долу. BV е повече от просто създаване на компанията, тъй като са включени повече действия. Особено когато има няколко акционера.

Договор за покупка на дял

Не е задължително изготвянето на договор за покупка на акции, но все пак е силно препоръчително. Има ситуации, които можете да си представите, в които ще имате нужда от този вид споразумение. Например, представете си, че се присъединявате към съществуваща BV. Но след кратко време всички акционери решават да напуснат BV и да започнат нова, за да се конкурират с вас. За да се предотвратят подобни обстоятелства, изготвеният договор за покупка на акции може да помогне чрез записване на различни споразумения относно продължаването на дружеството. Това включва и подробно записване на покупката на акции. Много важно допълнение е клаузата за неконкуренция, тъй като това ще попречи на акционерите да напуснат и да вземат със себе си ценна информация, за да се конкурират срещу вас или други акционери.

Договор за разплащателна сметка

Споразумението за текуща сметка дава възможност на всеки акционер да уреди голямо разнообразие от транзакции между акционера и BV, което той или тя притежава (частично). По същество това ви позволява да прехвърляте средства напред и назад. В случай, че ви липсват пари, той ви позволява да прехвърлите пари в личната си сметка. Като записвате това в писмена форма, вие го правите официално и също така предотвратявате проблеми с холандските данъчни власти в близко бъдеще. Имайте предвид, че трябва да записвате всяка транзакция от BV към вашата лична сметка и обратно.

Договор за управление

В някои случаи може да решите да не се присъедините към съществуваща холандска BV като нов акционер, но ще работите заедно с тази BV. Това е особено вярно, ако вече притежавате BV. Ако изпълнявате определени задачи за другия BV, като например управленски задачи, тогава вие основно се „отдавате под наем“ на този BV. Ако това е вярно, тогава е от съществено значение да изготвите споразумение за управление, което да съдържа всички необходими разпоредби във вашия случай, тъй като не сте в официалната ведомост на това BV. Споразумението трябва да съдържа всички права и задължения, които са приложими в този сценарий. Също така е препоръчително да включите клауза за неконкуренция и/или споразумение за неразкриване на информация в това споразумение.

Промяна на действащото акционерно споразумение

Всеки път, когато някой нов се присъедини към BV, също е необходимо да се променят всички съществуващи споразумения. Това включва и споменатото по-горе акционерно споразумение, тъй като броят на акционерите ще се промени и по този начин начинът, по който се разделят акциите, също. Това законно ще постави новата ситуация в сила, освен това споразумението може да предотврати конфликти или дискусии между акционерите и може да бъде променено по всяко време. Винаги е добре да се доверите един на друг, но контролирането на всеки възможен резултат винаги е най-добрата стратегия, когато става въпрос за съвместен бизнес.

Настройте стъпка по стъпка план за вашето споделено BV с Intercompany Solutions

Вероятно е станало ясно, че следва допълнителна работа, ако решите да се присъедините към съществуваща BV. Такъв е и случаят, когато няколко души създават BV заедно. Ще трябва да изготвите редица споразумения, освен това редица съществуващи споразумения трябва да бъдат коригирани. Създаването на всички тези споразумения отнема доста време, но след обработката вие и участващите BV сте защитени за почти всички възможни бъдещи рискове. Можем да си представим, че това не е ежедневна дейност за вас като предприемач. Intercompany Solutions има дългогодишен опит в създаването на BVs, плюс ние също така съветваме чуждестранни предприемачи за всички необходими стъпки. Ние можем да ви предоставим цялата информация, от която се нуждаете, за да създадем солидни споразумения между вас и другите акционери. Можем да помогнем и по много други начини, като например с откриването на холандска банкова сметка. Чувствайте се свободни да се свържете с нас по всяко време за повече информация или лична оферта.