Включва нидерландска компания NV

Актуализиран на 4 юни 2024 г

At Intercompany Solutions, ние сме специализирани в създаването на холандски компании. Досега най-голямата част от нашата клиентела избира да създаде холандско BV, което е еквивалент на частно дружество с ограничена отговорност. Dutch BV има много предимства и данъчни облекчения, които се харесват на широка аудитория, оттук и фактът, че повече от 90% от нашите клиенти включват BV или BV холдингова структура. Независимо от това, холандската NV също може да бъде жизнеспособна опция, особено ако искате настоящата ви компания да стане публична. Холандската NV е сравнима с публичното дружество с ограничена отговорност, което емитира акции чрез фондовата борса. Но това не е единствената забележителна характеристика на дружество с ограничена отговорност: има няколко други характеристики, които може да ви харесат като предприемач. Ще обсъдим обстойно холандската NV в тази статия, включително процедурата по учредяване и защо това юридическо лице може да бъде правилният тип компания за вашия (бъдещ) холандски бизнес.

Какво е холандска NV?

NV е съкращението на „Naamloze Vennootschap“, което е вид компания с ограничена отговорност. Като цяло има два основни вида дружества с ограничена отговорност, а именно публично дружество с ограничена отговорност и частно дружество с ограничена отговорност. NV е сравнимо с световно признато дружество с публична отговорност. Основната характеристика на такива компании е фактът, че вие, като физическо лице, не носите лична отговорност за финансови проблеми, които могат да възникнат в компанията. Това означава, че когато създадете дългове, например, кредиторите не могат да преследват вашите лични активи и средства. Само в случай на сериозно неправилно управление или измамно поведение, което може да бъде доказано, кредиторите могат да ви държат отговорни. Това е и основната причина тези юридически лица да са толкова популярни: те значително ограничават размера на риска, който поемате с вашия бизнес. Ако планирате да учредите NV в Холандия, първо трябва да разберете общите характеристики на юридическото лице. NV са най-подходящи за инвеститори, които планират да наберат публичен капитал. Най-важното е, че минималният изискуем акционерен капитал възлиза на 45,000 20 евро, от които не по-малко от XNUMX% трябва да бъдат емитирани. Това основно означава, че NV не е подходящ за всеки. Друга ключова характеристика е фактът, че можете да издавате акции на фондовата борса, което е определението за публична компания. Ще обсъдим всички тези функции по-подробно по-долу.

Защо да включите холандска NV?

Има много причини човек да иска да учреди акционерно дружество. Често частните дружества с ограничена отговорност (на нидерландски също известни като „Besloten Vennootschap“ или BV) постигат успех в даден момент, което води до излизане на борсата. Може също така да притежавате успешно чуждестранно дружество с ограничена отговорност, което бихте искали да разширите в Холандия или дори да преобразувате в холандски бизнес, защото това може да е ползотворно решение за вас. Холандия е сред най-добрите бизнес дестинации за международни инвеститори поради стабилната си икономика и отворените политики по отношение на търговията и инвестициите. Страната ежегодно е в списъка на върха на много известни бизнес индекси, просто защото бизнес климатът е много здрав и международната търговия се насърчава поради стратегическото положение на страната. Това вече доведе до установяване на много известни международни корпорации в Холандия; някои дори са установили централата си тук поради фантастичната инфраструктура. Следователно е мъдро решение да отворите холандска NV компания, ако целта ви е да се разширите с публична компания в международен план. Местните предприятия имат предимството на гъвкав данъчен режим, който позволява освобождаване от корпоративен данък за доходи от капиталови печалби и дивиденти. Освен това корпоративният подоходен данък в Холандия е сравнително нисък в сравнение със съседните страни, още едно предимство, което може да помогне на вашия бизнес да скочи до небето.

Някои общи факти за холандската NV

Публичното дружество с ограничена отговорност е правна форма, която всъщност не е много разпространена в Холандия. Има приблизително 2,500 компании, които използват публичното акционерно дружество като юридическо лице, което се състои главно от много големи компании. Какво точно включва акционерно дружество? Публично дружество с ограничена отговорност е, както подсказва терминът, определен тип дружество, при което самоличността на акционерите не е непременно известна на обществеността. Това се дължи на свободната търгуемост на акциите на публичния пазар. Отличителната черта на NV в сравнение с други бизнес форми е неговата свободна търгуване. Публичното акционерно дружество е юридическо лице и е много подобно на частно дружество. Точно както при холандското BV, вие сте наети в компанията като директор. Обикновено създавате дружество с ограничена отговорност с няколко души. Всички директори на NV имат най-висока власт и също така са акционери. Точно като BV, капиталът на компанията е разделен на акции. Разликата е, че акциите на акционерно дружество могат да бъдат прехвърляни. Могат да се издават акции, които са прехвърлими и търгуеми на борсата. По този начин NV често са големи корпорации. Това е така, защото е по-лесно да се набере капитал (чрез издаване на нови акции) като акционерно дружество, отколкото като частно дружество с ограничена отговорност.

акционерите

И така, капиталът на NV се набира от акционери. NV е така нареченото капиталово дружество (за разлика от партньорство). Разликата с BV е, че с NV акциите не трябва да бъдат регистрирани (въпреки че е възможно), оттук и терминът „публично дружество с ограничена отговорност“. Това означава, че акциите са лесно прехвърляеми. Всяко физическо лице, което буквално може да покаже дял, въпреки че това вече не се случва физически в наши дни, тъй като всичко е дигитализирано, е акционер. Следователно той или тя автоматично споделя печалбите и има право на глас. Така че по принцип НВ не знае кои са акционерите му. Имайте предвид, че NV е дружество с ограничена отговорност. По този начин акционерите на акционерното дружество не носят отговорност за никакви дългове на акционерното дружество. Очаква се те да допринесат за загубата само до сумата, която първоначално е била платена за акцията(ите). Директорите също не носят лична отговорност за дълговете на NV. Само в изключителни случаи директорите могат да бъдат държани частно отговорни за дълговете на акционерното дружество. Такъв може да е случаят, когато има отговорност на директора или, например, когато NV не е инкорпориран правилно.

структура

Основната структура на NV включва борд на директорите, който се грижи за ежедневното управление на компанията, общо събрание на акционерите (GM), което взема определени ключови решения, а в много случаи също и надзорен съвет, който осигурява надзор и съвети. Основната идея зад холандската NV е, че тя осигурява както гъвкавост, така и защита на тези, които инвестират, без да се налага да се притеснявате за лична отговорност. Според закона бордът трябва да управлява акционерното дружество, така че бордът е отговорен за всички ежедневни дела. Моля, имайте предвид, че уставът може да предоставя на определени директори различни правомощия. Фактът, че бордът отговаря за ежедневните дела на NV също означава в холандското законодателство, че събранието на акционерите не може да дава конкретни указания за това, а може само да определя общи насоки и да дава съвети по определени теми. GM е отговорен и за най-важните решения, които акционерното дружество взема. GM назначава управителния съвет на NV, освен ако няма двустепенен управителен съвет, взема решения за прехвърляне на (голяма част от) компанията на трета страна, решава дали компанията трябва да влезе в устойчиви партньорства и съдейства за придобиването на или продажба на голям дял от капитала на друго дружество. Правомощията за подписване в рамките на NV са строго регламентирани. В зависимост от устава и вътрешния правилник се определя кой може да представлява NV и да сключва обвързващи споразумения от името на дружеството.

Листването на фондовата борса: ползи и предизвикателства

Когато NV е листван на фондовата борса, това просто означава, че акциите се търгуват публично на фондовата борса. Това дава възможност на обществеността да купува и продава акции на компанията, поради което не винаги всички акционери са известни. Когато е регистрирано, NV трябва да спазва строги разпоредби и изисквания за прозрачност, определени от фондовата борса. Едно от най-големите предимства на листването на фондова борса е възможността за набиране на значителен капитал чрез издаване на нови акции. Той обаче носи и предизвикателства, като необходимостта от предоставяне на тримесечни отчети, влияние на акционерите и пазарен натиск върху краткосрочните резултати. Моля, обърнете внимание, че регистрираното дружество е отделна версия на публичното дружество с ограничена отговорност. Друго голямо предимство на публичната регистрация за компанията е, че акционерите могат лесно да се разпореждат с акциите си в NV, ако стойността внезапно падне. Недостатък са многото допълнителни изисквания, на които трябва да отговаря листвана компания, като листване в Euronext. За да придобиете тази регистрация, трябва да има множество търгуеми акции и уставът трябва да отговаря на определени изисквания. В допълнение към изискванията, които Euronext налага на NV, има и допълнителни законови изисквания за борсово NV. Например трябва да се изготви проспект, който, разбира се, трябва да отговаря и на редица законови изисквания.

Разликите между частно и публично дружество с ограничена отговорност (BV срещу NV)

Ако не сте сигурни дали да създадете холандски BV или NV, обикновено съветваме да започнете с BV. BV има по-малко специфични изисквания от NV, за да посочим само един прост пример. Около 99% от нашите клиенти избират холандска BV компания за учредяване. Dutch BV е определено най-изгодното юридическо лице, освен ако не искате да бъдете публично регистрирани или искате да създадете благотворителна фондация. Dutch BV вероятно е типът компания, която търсите. Въпреки това, ние ще очертаем някои от общите разлики и прилики между двете дружества с ограничена отговорност по-долу.

Холандската BV

• Минималният акционерен капитал е 1 евро
• Емитираният и необходимият внесен капитал се определя от учредителите, това се записва в устава
• Различните видове акции позволяват различни права на глас и дивиденти, плюс акции без право на глас
• Акции от определен клас могат да ограничат правото на споделяне на печалбата; такива акции обаче винаги трябва да имат право на глас
• Понякога се допускат ограничения за прехвърляне
• Акциите не се допускат до фондовата борса
• Има годишно общо събрание (GM) за акционерите
• Възможни са както едностепенна дъска, така и двустепенна дъска
• Надзорен съвет (или неизпълнителни директори в борда) не е задължителен
• Уставът може да съдържа разпоредби, предоставящи на акционерите ограничени възможности да дават общи инструкции на управителния съвет
• Директорът или бордът решава относно разпределението на печалбата

Холандската NV

• Минималният капитал е 45,000 XNUMX евро
• Разрешени са различни видове акции (като акции на приносител)
• Всички акционери получават права на глас, както и права на печалба
• Понякога се допускат ограничения за прехвърляне
• Акциите се допускат на борсата
• Има годишно общо събрание (GM) за акционери с и без право на глас
• Възможни са както едностепенна дъска, така и двустепенна дъска
• Надзорният съвет (или неизпълнителните директори в борда) обикновено не е задължителен
• Уставът може да съдържа разпоредби, които дават на акционерите правото да дават конкретни указания на управителния съвет
• GM решава за разпределението на печалбата
• Ако дадена вноска може да застраши непрекъснатостта на дружеството, управителният съвет може да откаже одобрение за разпределение на печалбата в зависимост от резултата от теста за ликвидност
• Възможни са междинни дивиденти

Както можете ясно да видите, има някои забележителни разлики между двете дружества с ограничена отговорност. Например BV може да издава само поименни акции, докато NV може да издава както поименни, така и акции на приносител. Ето защо обяснихме по-рано, че NV не винаги е задължително да знае кои са неговите акционери. Уставът определя голяма част от правилата относно възможността за свободно прехвърляне на дялове в BV. Често има определени ограничения за прехвърляне, които ограничават някои (или всички) акционери. В този случай другите акционери трябва да дадат съгласието си, когато акционер иска да прехвърли акции. Също така другите акционери имат преимуществено право да закупят акции от продаващ акционер. Освен това през 2012 г. беше представен Flex-BV. Една от най-забележителните промени беше решението да се отмени задължението за въвеждане на минимален акционерен капитал, за да се създаде BV. Това прави BV много по-достъпно за обществеността, тъй като не всеки има достатъчно активи, за да плати акционерния капитал от 45,000 XNUMX евро за NV. За повечето компании структурата на BV е най-добрият вариант.

Ползи от притежаването на холандски NV

Има някои ясни предимства да притежаваш дружество с ограничена отговорност. Като начало, NV има правосубектност. Следователно то е независим правен субект, който може да се управлява отделно от своите акционери. Това обяснява и ограничената отговорност на директорите и акционерите, тъй като компанията и лицата, свързани с нея, всъщност са отделни субекти. Холандският закон също го вижда по този начин. Освен това е сравнително лесно да се привлекат ресурси към NV компания. Чрез издаването на акции едно акционерно дружество може да събере пари, например, за да инвестира в собствения си растеж и разширяване. За разлика от BV, акциите на NV са свободно прехвърляеми. Ако акциите са регистрирани на фондова борса, те са относително лесни за търгуване. И накрая, в някои случаи акционерните дружества могат да се ползват от данъчни облекчения, като например по-ниски данъчни ставки върху приходите от дивиденти за акционерите и удръжки. Имайте предвид, че почти всички тези предимства се прилагат и за Dutch BV, с изключение на свободно прехвърляемите акции.

Учредители на нидерландска НВ

Първият етап от стартирането на холандска NV е да се установят учредителите или основателите на компанията. Те могат да бъдат едно или няколко юридически лица от всякаква националност, пребиваващи навсякъде по света. Ако по някаква причина учредителите не могат да останат в Холандия по време на процеса на учредяване, е достатъчно пълномощно за тяхното представителство. Това означава, че в повечето случаи можем да настроим вашето холандско NV изцяло дистанционно. За да създадете дружество с ограничена отговорност, трябва да изпълните няколко стъпки. Първо, учредителите трябва да проведат уставно събрание, на което да приемат устава на дружеството. Този устав съдържа информация относно, наред с други неща, целта на дружеството, акциите и правомощията на акционерите и ръководството. След това трябва да се изготви нотариален акт чрез нотариус, в който се потвърждава учредяването на дружеството. Този акт трябва да бъде регистриран в търговския регистър на Търговската камара, което обикновено се урежда от нотариуса. Ще обясним тази стъпка по-подробно по-долу.

Задължителните изисквания за създаване на холандска NV

Задължителните изисквания за откриване на NV включват минимум един акционер плюс установени надзорни и управителни съвети. Освен това компанията трябва да има местен регистриран адрес. В днешно време можете лесно да установите своя NV на така наречения виртуален адрес, просто се уверете, че получавате адрес от доверена трета страна. Холандска NV компания има свободно прехвърляеми акции на приносител, поименни акции или сертификати за акции и може да изкупи обратно 10% от акциите в обращение по всяко време. Създаването на NV изисква услугите на местен адвокат и холандски нотариус с опит в изготвянето и изпълнението на актове за учредяване.

Процедура за учредяване на холандска NV компания

Според холандското законодателство акционерно дружество се учредява чрез изготвяне на нотариален акт. Уставът (AoA) на NV трябва да бъде включен в този акт, който трябва да включва името, седалището и целта на компанията. Нотариусът може да изпълни акта за учредяване на компанията, съдържащ AoA. Терминът „NV“ или терминът „Дружество с ограничена отговорност“ трябва да бъде поставен преди или след името. След изготвянето на нотариалния акт министърът на правосъдието трябва да даде разрешение за реално учредяване на NV. Ако NV се създава за неразрешени цели (като пране на пари или финансиране на тероризма) или ако използването на NV ще доведе до неизгодно положение за кредиторите, декларацията може да бъде отказана. Тогава установяването на NV не е разрешено. По време на процеса на учредяване компанията вече може да бъде добавена в холандския търговски регистър като компания в процес на учредяване („io“ на холандски). След като акционерното дружество е учредено, то може да извършва дейността си без индикатора io, който показва, че NV е напълно учредено. Извършването на ежедневните дейности включва вземане на решения и сключване на правни договори с трети страни.

Ако тези условия са изпълнени, всеки учредител трябва да участва в акционерния капитал на акционерното дружество. Следователно всеки трябва да депозира пари с минимална обща сума от 45,000 XNUMX евро. Ако има няколко основатели, това означава, че можете да разделите общата сума между всички вас, което прави първоначалната финансова транзакция малко по-поносима. И накрая, публичното дружество с ограничена отговорност трябва да бъде регистрирано в Търговския регистър на Търговската камара, заедно с редица друга информация относно, например, разходите за създаване на NV.

Ако новооткритото NV притежава поименни акции, то трябва да води и регистър на акционерите. След приключване на процеса на регистрация на дружеството, нотариусът изготвя регистър на акционерите, който да се поддържа от управителния съвет в официалния офис на дружеството. Всеки акционер е включен с пълното си име, адрес, вид и брой акции, валута и дата на емитиране, размер на внесения капитал на акция, залози и други пречки. Също така, ако горните подробности се променят, тогава регистрацията трябва да се актуализира. Това е отговорност на борда и неговите представители.

Процедура за регистрация на холандски NV в търговския регистър

Важна стъпка при формирането на холандска NV компания е включването й в холандския търговски регистър. За тази процедура по регистрация са необходими следните документи:

• документ за самоличност
• извлечение от банката, не по-старо от тридесет дни
• справка за жилищен адрес или копие от договора за наем на местния имот.

Тези документи са необходими за получаване на регистрационен номер, който е уникален за компанията. В рамките на период от 8 дни след успешното учредяване, някои от данните на компанията трябва да бъдат включени в регистъра на Холандската търговска камара, разположена в същия район като регистрирания офис на NV. Ако се нуждаете от повече подробности за формирането на холандска NV, моля, обадете се на нашите местни агенти по учредяване. Те ще ви предоставят изчерпателна информация по въпроса и ще ви предложат персонализирани съвети в зависимост от вашия случай и конкретни изисквания. Ние също така съдействаме при учредяването на частни дружества с ограничена отговорност в Холандия.

Често задавани въпроси за създаване на холандска компания