20 важни въпроса за холандското дружество с ограничена отговорност (Besloten Vennootschap)

Актуализиран на 5 юни 2024 г

Ако сте чуждестранен предприемач, който иска да учреди холандска компания, тогава трябва вече да сте запознати с частното дружество с ограничена отговорност. Не само, че по-голямата част от холандските компании са частни дружества с ограничена отговорност, но 99% от нашите клиенти всъщност избират да създадат това юридическо лице, когато учредяват бизнес в Холандия. BV е много гъвкаво юридическо лице, което предлага допълнителен бонус от ограничена отговорност за всички директори и акционери. Това означава, че не можете да носите лична отговорност за дългове, които може да създадете с вашата компания. Но холандското BV има много повече предимства, които често не знаят чуждестранните предприемачи. Поради това получаваме много въпроси относно холандската BV. В тази статия ние отговаряме на най-често задаваните въпроси, така че можете да научите за всички предимства, които тази фирмена форма може да предложи.

1. Какъв вид юридическо лице е Dutch BV?

В почти всяка страна има няколко юридически лица, от които можете да избирате, когато създавате компания. Юридическото лице е самият бизнес. Тъй като има правен статут, той се счита за независим и може да сключва договори, както ако е лице. Следователно, той се нарича субект. Dutch BV е основно едно от многото юридически лица, които можете да изберете за вашата компания в Холандия. Освен това е регистрирано образувание, което означава, че законно съществува като такова. Dutch BV е еквивалент на частна компания с ограничена отговорност, като например German GmbH и Ltd. компания в Обединеното кралство. Следователно неговите акционери носят отговорност (финансово) само за собствените си инвестиции в бизнеса и не носят лична отговорност за дълговете на компанията. Ето защо, наред с други причини, холандските BV са предпочитани от международните предприемачи.

2. Какви са някои общи предимства на Dutch BV?

Dutch BV е най-популярното юридическо лице поради различни причини, като например гореспоменатата ограничена отговорност, която предлага за своите директори и акционери. Но това не е единственото предимство, напротив, необходимият минимален акционерен капитал е само 1 евро, което обикновено се разпределя между 100 акции. Това беше 18.000 2012 евро в миналото, но се промени с въвеждането на Flex-BV през 5 г. Едно огромно предимство на BV е възможността за създаване на холдингова структура, в която едно или повече дъщерни дружества попадат в едно холдингово дружество. По този начин можете да създадете перфектната структура на компанията според вашите предпочитания и също така имате възможност да разделите имуществото и финансовите си рискове между няколко BV чрез структура на холдингова компания. Освен това продажбата на вашата компания е фискално привлекателна. С частно дружество с ограничена отговорност обикновено можете да продадете (част от) акциите на много изгодна цена, ако притежавате холдингова структура. Ако холдинговата компания притежава най-малко XNUMX% от акциите на работещото BV, се прилага освобождаването от участие. Това данъчно правило гарантира, че продажбата на акции е необлагаема, което означава, че можете да инвестирате всичко в друга компания, например.

Същото важи и за печалбите, които генерирате, тъй като има начини да ги инвестирате и без данъци. Друго предимство на Dutch BV е, че можете лесно да привлечете инвеститори чрез издаване на акции. Това осигурява на инвеститорите известна сигурност, което ги прави по-податливи на инвестиране. Освен това данъкът върху корпоративния доход в Холандия е сравнително нисък в сравнение с други съседни държави. Като собственик на BV вие печелите от това. Наследяването на бизнес с BV също е по-лесно, отколкото с други юридически лица. И накрая, обикновено правите страхотно впечатление, когато притежавате BV. Поради изискванията за учредяване и строгите фискални разпоредби, притежаването на BV излъчва професионализъм и това естествено ще привлече клиенти и потенциални бизнес партньори към вашата компания.

3. Защо да създадете BV компания в Холандия?

Холандия се счита за една от най-добрите страни за бизнес в световен мащаб, което се доказва от челната позиция на страната в много уважавани международни бизнес списъци. Един интересен факт за Холандия е нейното фантастично стратегическо положение. В страната ще намерите летище Шипхол и пристанище Ротердам, които никога не са на повече от 2 часа път с кола от вашето местоположение поради малкия размер на Холандия. Това е особено полезно за компании, които участват в дейности по внос и износ, като логистични компании, уеб магазини, компании за търговия на едро и общи търговски компании. Освен това холандците са много иновативни и посрещат чуждестранните предприемачи с отворени обятия. Разнообразието е високо в дневния ред и колкото по-интересни компании се установят в Холандия, толкова по-добре. Населението е почти изцяло двуезично, холандците всъщност са най-добре говорещите английски език в света, за които не е роден. Повечето холандци дори знаят трети език, като френски или немски. Няма да имате проблем с намирането на квалифициран персонал или хора на свободна практика, които да ви помогнат с вашите бизнес дейности. Икономическият и политическият климат като цяло са стабилни, създавайки безопасно убежище за всеки, който сериозно иска да прави международен бизнес.

4. Кога трябва да се обмисли създаването на BV компания в Холандия?

Има много възможни причини да създадете компания в чужбина. Ако текущият бизнес климат във вашата собствена страна е нестабилен, добро решение е да обмислите разширяване в други нации. Същото важи и за фирми, които не постигат успеха, на който сте се надявали в родната ви страна, докато същата компания може да бъде много успешна другаде. Освен това може просто да търсите да разширите компанията си в международен план, за да покриете повече територия или да постигнете други видове клиенти и инвеститори. Някои държави може да предложат високообразован персонал или по-конкретно образовани служители, които са специализирани в нещо, от което се нуждаете за вашия бизнес. Поради всички тези причини Холандия всъщност е чудесен избор, тъй като предлага всичко, което може да търсите. Освен това страната е членка на Европейския съюз (ЕС) и като такава има пряк достъп до Единния европейски пазар. Да можеш свободно да търгуваш стоки и услуги между толкова много държави е огромно предимство за почти всеки тип компания. Така че, ако искате да изведете бизнеса си на следващото ниво, Холандия е абсолютно фантастично място за избор.

5. Кои са най-добрите компании, базирани в Холандия?

През 2020 г. повече от 24 хиляди мултинационални компании са били активни у нас, според Холандското централно статистическо бюро (CBS)¹. Те включват (но определено не се ограничават до) добре известни компании като Discovery, Ridley Scott, Panasonic Europe, FUJIFILM Irvine Scientific, Swisscom, Universal Music, IKEA, Lipton, Nike, Adidas, Cisco Systems, Booking.com, Tesla Motors и Netflix; списъкът е обширен^2,3. Има много причини тези компании да решат да отворят дъщерно дружество или дори централа тук, като например фантастичната инфраструктура, висококвалифициран персонал, международни възможности и възможности за растеж и иновации. Холандия се възприема в световен мащаб като много прогресивна страна с оживен бизнес климат, който привлича много успешни предприятия. Ако изберете да отворите холандско BV, вие също ще бъдете един от тези предприемачи. Това несъмнено ще професионализира още повече вашия корпоративен имидж.

6. Могат ли нерезиденти да създадат BV компания в Холандия?

Напълно възможно е нерезиденти да отворят холандски BV; Холандия дори приветства чуждестранни инвеститори и предприемачи. Самата процедура зависи от вашите специфични предпочитания, като например броя на компаниите, които искате да отворите, броя на собствениците/акционерите, естеството на вашата компания и нейните дейности, къде искате да се установите и дали искате да имигрират в Холандия. В почти всички случаи дистанционното учредяване е напълно възможно, така че обикновено не е необходимо да пътувате до Холандия. Ако сте в състояние да ни предоставите цялата необходима информация и документи, можем да организираме целия процес за вас от тук. Поради възможността за дистанционно установяване, почти всеки чужденец може да започне холандска компания от родната си страна. Като странична бележка, това също влияе положително на международната търговия и имиджа на Холандия като приобщаваща страна, когато много чужденци създават компания тук.

7. Кой се счита за собственик на BV и може ли някой да бъде едновременно акционер и директор (като нерезидент)?

Собствениците на BV са неговите акционери, които са придобили частни регистрирани акции и по този начин притежават (част) от компанията. Трябва да има минимум един акционер. Акционерът може да бъде холандски или чуждестранен, физически или юридически, юридическо или физическо лице. Ако има само един акционер, данните за акционера са достъпни за обществеността чрез уебсайта на Холандската търговска камара. Ако има няколко акционера, само данните за директорите на BV са посочени в търговския регистър. Моля, обърнете внимание, че директорите на холандски BV не са непременно акционери, нито акционерите винаги са директори. Това може да варира, въпреки че главният директор (directeur-grootaandeelhouder или DGA на холандски) също винаги е акционер. Ако сами създадете Dutch BV, вие ще бъдете DGA и следователно собственик, както и акционер и директор.

8. Холандската BV има ли нужда от директор?

Всяко частно дружество с ограничена отговорност трябва да има минимум един директор, въпреки че не е задължително да се назначава секретар. Позицията на директор може да бъде заета от единствения акционер или от номинирани директори. По принцип директорът е официален представител на Dutch BV при всички обстоятелства, освен ако правомощията му не са ограничени от разпоредбите на устава или учредителния договор (AoA/MoA) или допълнителни споразумения с акционери и мениджъри. Ако сами стартирате холандска BV, вие автоматично ще бъдете единствен директор. Ако има няколко директора, тогава BV има борд на директорите, който най-често се нарича "борд". Имайте предвид, че всяко холандско BV трябва да регистрира главния си директор в регистъра на крайния бенефициен собственик (UBO).

9. От какво се нуждаят нерезидентите, за да учредят компания в Холандия?

Ако искате да създадете холандска компания, ще трябва да предоставите някои основни документи и информация, за да започнете процеса. Първата важна необходимост е уникално и оригинално име на фирмата, което резонира с общите ви цели и амбиции. Ще ви трябва също един или повече основатели на компанията, тъй като една компания не може да се установи сама. Тези основатели трябва да предоставят валидна форма на идентификация, за да започнат процеса. Освен тези две основни неща, има и шанс да имате нужда от разрешителни в зависимост от естеството на бизнеса, който искате да включите. Ако искате физически да се преместите в Холандия като физическо лице, може също да ви трябва разрешение или виза, това зависи от вашата страна на произход. Intercompany Solutions може да ви помогне професионално по всички тези въпроси.

10. Имам ли нужда от бизнес лиценз в Холандия?

По принцип няма нужда от бизнес лиценз, освен в много специфични случаи. Повечето видове компании могат да работят свободно в Холандия, без да са необходими каквито и да е лицензи или разрешителни. Ако искате да знаете дали имате нужда от лиценз, можете да проверите този уебсайт и да попълните данните, които се изискват. Веднага ще разберете дали имате нужда от лиценз или разрешение. В случай, че искате да разширите или обновите вашата фабрика или бизнес помещение, или да поставите фасадна реклама, има голяма вероятност да имате нужда от екологично разрешение. Екологичното разрешително съществува от 1 октомври 2010 г. и заменя редица разрешителни и изключения. В миналото се нуждаехте от множество разрешителни, например за строителство, сеч, околна среда, реклама и използване. Кандидатствате за екологично разрешително чрез Онлайн бюро за среда. Понякога се оказва, че вашите планове не се вписват в регулационния план. С екологично разрешение можете да поискате от общината отклонение от регулационния план. Също така имайте предвид, че вече не се изисква разрешение за установяване. При вземането на решение дали да даде разрешение, холандското правителство провери дали предприемачът има достатъчно професионални познания. Това правило вече не се прилага от 1 юли 2007 г. Така че вече не е необходимо да кандидатствате за разрешение за установяване⁴.

11. Колко струва създаването на холандско BV?

Общата сума, която ще трябва да похарчите, зависи от няколко фактора, като вида на бизнеса, който искате да създадете, броя на участващите хора, броя на компаниите и други подробности, които влияят на разходите, като например дали искате да имигрират в Холандия и се нуждаят от виза или определени разрешителни. Точните разходи за учредяване ще бъдат изчислени според вашите специфични бизнес нужди и цели, но трябва да имате предвид следните стандартни такси и разходи, свързани с процедурата:

• Изготвяне на всички правни документи и документи с цел идентифициране
• Таксата в Холандската търговска камара за регистриране на нидерландско дружество
• Разходите за регистрация в местните данъчни органи
• Нашите такси за учредяване покриват учредяването на компанията, както и допълнителни услуги като кандидатстване за холандска банкова сметка
• Нашите такси за подпомагане с номера по ДДС и евентуалните EORI номера
• Годишните разходи покриват нашите счетоводни услуги.

Разбира се, с радост ще ви предоставим подробна лична оферта за учредяване на холандска компания.

12. Подлежат ли на данъчно приспадане разходите за учредяване на компания в Холандия?

Всички разходи, които правите за една компания от бизнес гледна точка, подлежат на приспадане. Това също включва разходи, направени с намерението за създаване на бизнес, т.е. парите, които е трябвало да похарчите, преди да започнете бизнеса. Тези разходи могат да варират значително, като например цената за пазарно проучване, получените съвети и общите разходи и такси, като нотариалната такса при създаване на холандско BV. След като се считате за предприемач, можете, при определени условия, да приспаднете ДДС, който сте платили като данък по получени доставки, от вашата декларация за данък върху продажбите. Също така е възможно да използвате специалните режими за предприемачи за целите на данъка върху дохода със задна дата. Това означава, че трябва да пазите всички фактури, както и да поддържате правилната администрация, защото само така ще можете да подадете ДДС декларация. Така че, за да отговоря на въпроса, да, таксите за учредяване почти винаги се приспадат от данъка.

13. Колко дялов капитал трябва да депозирам?

През октомври 2012 г. правителството на Холандия прие нов закон относно изискванията за създаване на BVs за стимулиране на предприемачеството. Акционерният капитал, необходим за учредяване, беше намален от 18,000 0.01 евро на 100 евро на акция, за общо 100 акции, поради въвеждането на така наречения Flex-BV. Това означава, че холандската BV е много по-достъпна за по-широка аудитория оттогава, което обяснява и големия брой нови BV, които са създадени от тази година. Нашият съвет обаче е да започнете BV с минимален акционерен капитал от €1.00 и номинална стойност на акция от €1000 на акция. Ако желаете да изберете стойност на дял над XNUMX евро, моля, уведомете ни, защото в такива случаи процедурата за учредяване ще бъде малко по-различна и вероятно малко по-дълга.

14. Къде нерезидентите могат да създадат BV компания в Холандия?

Всички холандски BV са задължени да имат регистриран адрес в самата страна, което означава, че компанията трябва да присъства физически в Холандия. Адресът трябва да е реален и физически, което означава, че пощенски кутии и други форми на пощенски адреси не са приемливи. Можете да наемете офис пространство, за да постигнете това, в Холандия има много видове офис площи. Като алтернатива можете да регистрирате фирмата си при трета страна, която ви позволява да създадете фирмата си, като използвате адрес, предоставен от тях. Моля, внимавайте в този случай и се уверете, че тази трета страна е надеждна и предлага правно надеждни услуги. Без валиден холандски регистрационен адрес установяването на компания е невъзможно, така че опитайте се да намерите добро местоположение в Холандия, което отговаря добре на вашите нужди.

15. Какво е холдингова структура и какви са ползите от нея?

Ако искате да създадете холандско BV, имате няколко възможности. Можете да изберете да учредите дъщерно дружество, което е основно действащо дружество. Всички ваши ежедневни бизнес дейности се извършват от оперативна компания. Ако вече притежавате компания майка във вашата родна страна, можете да свържете холандското дъщерно дружество с вече съществуващото си холдингово дружество. Като алтернатива можете да изберете да създадете цяла холдингова структура в Холандия. След това ще имате холдингова компания, както и едно или повече дъщерни дружества, в зависимост от вашите цели и лични предпочитания. Едно от основните предимства на холдинговата структура е разпределението на риска. Можете да местите вашите активи около BV, например, когато искате определена сума печалба да бъде безопасно съхранена. В случай, че някое от вашите дъщерни дружества фалира или когато го продадете, можете да депозирате средства в холдинговата компания, които след това ще бъдат сигурни поради ограничената отговорност. Можете също така да финансирате нови начинания с пари, които се съхраняват в холдинга при изгодни данъчни условия. Освен това, ако вашият холдинг притежава най-малко 5% от акциите на дадено дъщерно дружество, някои дейности попадат в обхвата на освобождаването от участие. Това ви позволява да използвате печалбата без данъци. Моля, не се колебайте да се свържете Intercompany Solutions ако имате по-задълбочени въпроси относно холдинговата структура.

16. Какъв вид задължения има BV към холандското правителство?

Всяко холандско дружество с ограничена отговорност е задължено по закон да представя годишен отчет и финансови отчети в търговския регистър на Холандската търговска камара. Освен това ще трябва да подадете годишни и периодични данъчни декларации. Те също трябва да бъдат подадени навреме, ако искате да избегнете глоби. Ако дружеството е категоризирано като ДДС задължено дружество, то е длъжно да подава и ДДС декларация на тримесечие. Ако имате служители, вие ще отговаряте за дейностите по заплатите. Външни одити са необходими, когато са изпълнени две от следните три условия: годишният оборот на BV е над 12 милиона евро, общият й баланс надхвърля 6 милиона евро и/или има минимум 50 служители. Моля, уверете се, че спазвате холандското законодателство, защото неспазването му може да доведе до сериозни усложнения. Освен това ограничената отговорност е валидна само ако няма неправилно управление. Неспазването на тези разпоредби и изисквания всъщност може да доведе до неправилно управление, което означава, че можете да носите лична отговорност за всякакви финансови проблеми или дългове, които сте причинили. След това холандското правителство може да получи средства от вашите лични сметки; това не е нещо, което искате да се случи.

17. Какво трябва да направя, за да започна процедурата по учредяване?

Учредяването на холандски BV може да бъде финализирано само от публичен нотариус. След като всички акционери се съгласят с учредителния акт, той се подписва пред нотариуса. След учредяване компанията трябва да подаде документите си в Холандската търговска камара и данъчните власти. За да започнем процедурата по учредяване, се нуждаем от основна информация от вас, включително броя и подробностите за акционерите и основния обхват на дейност на BV. Според закона в Холандия актът трябва да бъде изготвен на холандски език. Необходима е и преведена версия, за да могат акционерите да разберат документите, които изискват техния подпис. В случай, че искате да видите пример за стандартен устав (AoA), моля, уведомете ни и ние ще ви изпратим безплатна проба. Процесът на учредяване може да бъде финализиран в рамките на 3 дни, но действителната продължителност на процедурата зависи от конкретната ситуация, необходимото издаване на пълномощно (ПЗ) и изпълнението на всички изисквания за идентификация.

18. Как протича процесът на учредяване, ако не съм жител на Холандия?

Като цяло, създаването на холандско BV от чуждестранен предприемач може да се извърши дистанционно, както вече обсъдихме в ценен въпрос. Можете да изпратите много от необходимите документи по имейл, само някои документи изискват да ги изпратите по обикновена поща, тъй като те трябва да бъдат легализирани с апостил от нотариус във вашата страна. Освен това публичните нотариуси могат да изпълнят актове за учредяване чрез POA; следователно акционерът(ите) не трябва да присъства лично. Ако изпратите цялата документация бързо и правилно, процесът на формиране трябва да отнеме само няколко работни дни.

19. Колко време ще отнеме учредяването?

Както е посочено на нашия уебсайт, процесът на регистрация обикновено отнема 3–5 работни дни. Има, разбира се, някои изключения. Ако искате да създадете само едно холандско BV и вече имате всички необходими документи под ръка, процедурата понякога може да бъде финализирана само за 1 или 2 работни дни. От друга страна, ако искате да включите по-сложна бизнес структура, ако има много различни компании и акционери или ако имате нужда и от визи, разрешителни или лицензи, трябва да имате предвид, че процесът може да отнеме повече време. Такъв е и случаят, когато искате да депозирате по-висок акционерен капитал, отколкото се изисква за холандски BV. Чувствайте се свободни да се свържете Intercompany Solutions с всякакви въпроси, които може да имате относно процедурата по учредяване.

20. Мога ли свободно да избера името на моя холандски BV?

Има едно много важно последно нещо, което трябва да знаете, преди да започнете: не е разрешено да се учредява компания с име, което вече се използва от друго BV или е включено в списъка с официални търговски наименования, като Coca-Cola и Pepsi ( които са много очевидни примери). Свържете се с нас, за да проверите дали името, което харесвате за вашата компания, е налично в началото на процеса на учредяване, тъй като това ще ви спести време по-късно, ако желаното от вас име вече е заето. Името също трябва да започва или завършва със съкращението “BV”. Заедно с основното име на компанията, вие сте свободни да включите допълнителни търговски имена. По този начин ще можете да представлявате няколко марки с едно и също юридическо лице, което е много практично.

Intercompany Solutions можете да регистрирате вашата нова холандска BV компания само за няколко работни дни

Ако сте прочели всички тези въпроси и сте сигурни в избора си да учредите холандско BV, значи е време за действие. Intercompany Solutions помогна на стотици чуждестранни предприемачи през последните няколко години при създаването на голямо разнообразие от бизнес структури. Можем да започнем ново холандско BV за вас, да включим холдингова структура, да създадем дъщерно дружество, което да попада под текущата ви чуждестранна холдингова компания, или да потърсим клон за вас. Моля, обърнете внимание, че клонът не е юридическо лице и следователно не се квалифицира като холандско BV. Горещо ви съветваме да изберете да създадете дъщерно дружество, тъй като това ще ви осигури всички необходими средства, за да се възползвате от всички предимства, които холандското BV може да предложи. BV също ще ви осигури директен достъп до европейския единен пазар, което ви прави изключително лесно да търгувате в международен план по ефективен и рентабилен начин. Ако имате някакви въпроси, все още искате да зададете или искате да получите персонализирана оферта, не се колебайте да се свържете с нас по всяко време.

Източници:

[1] https://longreads.cbs.nl/nederland-handelsland-2022/buitenlandse-investeringen-en-multinationals/

[2] https://www.rijksoverheid.nl/actueel/nieuws/2020/02/19/recordaantal-buitenlandse-bedrijven-kiest-voor-nederland

[3] https://www.amsterdamtips.com/multinational-companies

[4] https://ondernemersplein.kvk.nl/vergunningen/